KHO:2018:25

Asiakirjajulkisuus – Työeläkevakuutusyhtiöt – Huomattavat tai poikkeukselliset liiketoimet – Asiakastiedot – Työhyvinvointitoiminta – Erityissäännös – Liikesalaisuus

Vuosikirjanumero: KHO:2018:25
Antopäivä: 13.2.2018
Taltionumero: 581
Diaarinumero: 3065/1/16
ECLI-tunniste: ECLI:FI:KHO:2018:25

Finanssivalvonta oli kieltäytynyt luovuttamasta tietoa työeläkevakuutusyhtiöiden kuukausittain raportoimista huomattavista tai poikkeuksellisista liiketoimista siltä osin kuin kysymys oli liiketoimien kohteena olleiden yksittäisten yritysten nimistä. Hallinto-oikeus oli velvoittanut Finanssivalvonnan luovuttamaan nämä tiedot asiakirjojen pyytäjälle.

Valituksessaan korkeimmalle hallinto-oikeudelle Finanssivalvonta oli vaatinut hallinto-oikeuden päätöksen kumoamista ja samalla esittänyt, että valvontaraporteissa oli tietoja myös työhyvinvointitoiminnasta, jota ei voitu pitää raportoinnin kohteena olevana työeläkevakuutusyhtiön huomattavana tai poikkeuksellisena liiketoimintana.

Korkein hallinto-oikeus katsoi, että työeläkevakuutusyhtiöiden liiketoimia voitiin lähtökohtaisesti pitää sekä yhtiöiden että liiketoimien toisten osapuolten liikesalaisuuksina siten kuin niistä säädetään julkisuuslain 24 §:n 1 momentin 20 kohdassa. Liikesalaisuuden piiriin sisältyi lähtökohtaisesti myös tieto siitä, että yhtiön ja sen asiakkaan välillä oli tehty liiketoimi.

Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentin erityissäännöksellä oli kuitenkin säädetty poikkeus salassapidosta niiden huomattavien ja poikkeuksellisten liiketoimien osalta, jotka työeläkevakuutusyhtiö oli tehnyt hankkiakseen asiakkaita tai muuten markkinoidakseen taikka jotka se oli tehnyt asiakkaidensa kanssa. Lain esitöistä ilmeni, että säännöksen yhtenä tarkoituksena oli ollut estää työeläkevakuutusyhtiöiden varojen liiallinen ja muu epätarkoituksenmukainen käyttäminen uusien asiakkaiden hankintaan ja että jos niin kuitenkin kävisi, olisi siitä oltava mahdollisuus saada avoimesti tietoa. Samoin lain esitöistä ilmeni, että työeläkevakuutustoiminnan suuren taloudellisen merkityksen vuoksi oli pidetty tärkeänä, että liiketoimintaa koskevien tietojen julkisuus turvataan lailla. Muun muassa yhtiöiden tekemät kaupat asiakashankinnan yhteydessä oli tärkeä julkistaa.

Mainitun säännöksen tarkoituksen turvaamisen kannalta oli olennaista, että tiedot työeläkevakuutusyhtiöiden huomattavista ja poikkeuksellisista työhyvinvointitoimintaa koskevista liiketoimista ovat julkisia asiakasta koskevien tietojen osalta. Työhyvinvointitoimintaa oli lisäksi pidetty raportoitavana tietona Finanssivalvonnan omassa ohjeistuksessa. Finanssivalvonnan oli luovutettava pyydetyt tiedot siltä osin kuin asiakirjojen pyytäjä ei ollut niitä jo saanut hallinto-oikeuden päätöksen jälkeen.

Finanssivalvonta oli muuttanut raportointia koskevia määräyksiään työhyvinvointihankkeiden osalta 1.3.2016 eli asiassa 19.2.2015 tekemänsä päätöksen jälkeen siten, että nämä hankkeet oli poistettu poikkeuksellisina raportoitavien liiketoimien joukosta ja raportointivelvoitetta muutoinkin muutettu näiden hankkeiden osalta. Korkein hallinto-oikeus ei ottanut eikä olisi voinutkaan ottaa kantaa siihen, voitaisiinko raportoinnin julkisuutta ja salassa pidettävyyttä työhyvinvointihankkeisiin liittyvien liiketoimien osalta arvioida toisin niiden raporttien osalta, jotka oli toimitettu Finanssivalvonnalle tämän jälkeen.

Laki viranomaisten toiminnan julkisuudesta (julkisuuslaki) 24 § 1 momentti 20 kohta

Laki työeläkevakuutusyhtiöistä 30 § 3 momentti

Hallituksen esitys HE 76/2006 vp

Sosiaali- ja terveysvaliokunnan mietintö StVM 29/2006 vp

Päätös, josta valitetaan

Helsingin hallinto-oikeus 16.8.2016 nro 16/0706/5

Asian aikaisempi käsittely

Toimittaja Teemu Muhonen on 6.2.2015 pyytänyt Finanssivalvonnalta tiedot työeläkevakuutusyhtiöiden poikkeuksellisista liiketoimista, joita yhtiöt ovat tehneet asiakkaidensa kanssa, hankkiakseen asiakkaita tai muuten markkinoidakseen. Muhonen on pyytänyt tiedot kaikista ilmoituksista, jotka yhtiöt ovat tehneet vuoden 2007 alusta lähtien. Asiakirjapyynnön mukaan tiedoista tulee käydä ilmi ainakin liiketoimenpiteen tehnyt työeläkevakuutusyhtiö, liiketoimenpiteen kohteena oleva yritys ja sen asiakkuuden alkamisaika sekä liiketoimenpiteen sisältö ja ajankohta.

Finanssivalvonta on päätöksellään 19.2.2015 päättänyt toimittaa Muhoselle vuodesta 2010 lähtien tiedot työeläkevakuutusyhtiöiden huomattavista tai poikkeuksellisista liiketoimista, jotka työeläkevakuutusyhtiö on tehnyt tai luvannut tehdä asiakkaidensa kanssa.

Päätöksen mukaan Finanssivalvonta kerää nämä tiedot kuukausittain työeläkevakuutusyhtiöiltä raportilla 22a. Raportti sisältyy Finanssivalvonnan antamiin määräyksiin ja ohjeisiin 2/2011 "Vakuutusmarkkinoilla toimivan yhteisön valvonta-asiakirjojen toimittaminen Finanssivalvonnalle". Raportista ilmenevät työeläkevakuutusyhtiöiden tekemät ilmoitukset huomattavista tai poikkeuksellisista liiketoimista, liiketoimien luonne, euromäärät, liiketoimien tekopäivät, liiketoimien osapuolena olevan asiakkaan yhtiömuoto ja kotipaikka sekä asiakkuuden alkamispäivä.

Sen sijaan liiketoiminnan kohteena olevan yksittäisen yrityksen asiakastiedot ovat Finanssivalvonnan muuta valvontatietoa kuin työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:ssä tarkoitettua tehokkaan markkinavalvonnan toteuttamiseksi kerättyä tietoa. Finanssivalvonnan viranomaisvalvontaan kuuluva valvontatieto on salassa pidettävää eikä sitä voida luovuttaa.

Vielä päätöksessä on todettu, että tiedot ilmoituksista voidaan luovuttaa vasta vuodesta 2010 lähtien, sillä raportoitujen tietojen vanhenemisaika on viisi vuotta, eikä Finanssivalvonta säilytä näitä tietoja kauemmin.

Päätöksen perusteluina on todettu muun ohella seuraavaa:

Finanssivalvonnan valvontatoiminnan yhteydessä keräämät yksittäisiin valvottaviin tai muihin tahoihin tai yksityisiin henkilöihin kohdistuvat valvonta- ja tarkastustiedot ovat viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (julkisuuslaki) 24 §:n 1 momentin 15 kohdan nojalla salassa pidettäviä, jos tiedon antaminen niistä vaarantaisi valvonnan tai sen tarkoituksen toteutumisen tai ilman painavaa syytä olisi omiaan aiheuttamaan vahinkoa asiaan osalliselle. Finanssivalvonnan rahoitus-, vakuutus- ja sijoitusmarkkinoiden valvonnan kannalta on äärimmäisen tärkeää, että valvonta- ja tarkastustiedot säilyvät luottamuksellisina. Mikäli valvontatiedot tulisivat julkisiksi, olisi se omiaan heikentämään valvottavien ja muiden valvontatoimenpiteiden kohteena olevien luottamusta valvojaa kohtaan ja näin heikentäisi myös Finanssivalvonnan mahdollisuuksia jatkossa hoitaa valvontatoimeen kuuluvaa luottamuksellista tietojenvaihtoa ja ylipäätään harjoittaa valvontatoimintaansa.

Paitsi julkisuuslain 24 §:n 1 momentin 15 kohdan nojalla, työeläkevakuutusyhtiöiden liiketoimien toisen osapuolen asiakastiedot ovat myös julkisuuslain 24 §:n 1 momentin 20 kohdan perusteella liikesalaisuuksina salassa pidettäviä.

Poikkeuksellisia liiketoimia koskevan työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n tavoitteena on ollut lisätä avoimuutta työeläkevakuutusyhtiöiden liiketoiminnasta ja talouden tilasta (so. markkinavalvontaa), mutta sen tarkoitus ei ole loukata työeläkevakuutusyhtiöiden asiakkaiden tietosuojaa eikä liike- tai ammattisalaisuutta. Työeläkevakuutusyhtiöiden poikkeuksellisten liiketoimien arvioinnissa liiketoiminnan osapuolena olevan asiakkaan nimi ei ole sitä tietoa, jota lainsäätäjä on tarkoittanut työeläkevakuutusyhtiöihin kohdistettavan tehokkaan markkinavalvonnan toteuttamiseksi vaan edellä päätöskohdassa tarkoitettua muuta valvontatietoa.

Finanssivalvonnan raportilla 22a keräämien työeläkevakuutusyhtiöiden poikkeuksellisia liiketoimia koskevien tietojen perusteella on mahdollista saada työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n tarkoittaman tehokkaan markkinavalvonnan edellyttämä oikea ja riittävä kuva työeläkevakuutusyhtiöiden oman liiketoiminnan tuloksista ja menestyksestä, niiden omasta taloudellisesta tilanteesta sekä yhtiön osuudesta työeläkevakuutustoiminnassa.

Hallinto-oikeuden ratkaisu

Helsingin hallinto-oikeus on, siltä osin kuin nyt on kysymys, valituksenalaisella päätöksellään Teemu Muhosen valituksesta kumonnut Finanssivalvonnan päätöksen ja velvoittanut sen luovuttamaan Muhoselle tämän pyytämät työeläkeyhtiön liiketoimien toisen osapuolen/asiakkaan tiedot vuodesta 2010 alkaen. Tätä aikaisempia vuosia koskeva vaatimus on hylätty.

Päätöksen perusteluina on tältä osin lausuttu seuraavaa:

Sovellettavat oikeusohjeet ja työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain esityöt

Suomen perustuslain 12 §:n 2 momentin mukaan viranomaisen hallussa olevat asiakirjat ja muut tallenteet ovat julkisia, jollei niiden julkisuutta ole välttämättömien syiden vuoksi lailla erikseen rajoitettu. Jokaisella on oikeus saada tieto julkisesta asiakirjasta ja tallenteesta.

Finanssivalvonnasta annetun lain 3 luvussa säädetään valvontavaltuuksista. Luvun 18 §:n 1 momentin mukaan valvottavan ja muun finanssimarkkinoilla toimivan on salassapitosäännösten estämättä ilman aiheetonta viivytystä toimitettava Finanssivalvonnalle sen pyytämät tiedot ja selvitykset, jotka ovat tarpeen Finanssivalvonnalle laissa säädetyn tehtävän hoitamiseksi. Vastaava velvollisuus on sillä, jolla on kirjanpitolain (1136/1997) 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta valvottavassa tai muussa finanssimarkkinoilla toimivassa tai joka on valvottavan tai muun finanssimarkkinoilla toimivan määräysvallassa.

Finanssivalvonnasta annetun lain 8 luvun 71 §:n nojalla Finanssivalvonnan oikeuteen luovuttaa tietoja noudatetaan, mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa säädetään.

Viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (julkisuuslaki) 5 §:n 2 momentin mukaan viranomaisen asiakirjalla tarkoitetaan viranomaisen hallussa olevaa asiakirjaa, jonka viranomainen tai sen palveluksessa oleva on laatinut taikka joka on toimitettu viranomaiselle asian käsittelyä varten tai muuten sen toimialaan tai tehtäviin kuuluvassa asiassa.

Julkisuuslain 24 §:n 1 momentin 15 kohdan mukaan salassa pidettäviä viranomaisen asiakirjoja ovat, jollei erikseen toisin säädetä muun ohella asiakirjat, jotka sisältävät tietoja viranomaisen tehtäväksi säädetystä tarkastuksesta tai muusta valvontatoimeen liittyvästä seikasta, jos tiedon antaminen niistä vaarantaisi valvonnan tai sen tarkoituksen toteutumisen tai ilman painavaa syytä olisi omiaan aiheuttamaan vahinkoa asiaan osalliselle. Saman pykälän 1 momentin 20 kohdan mukaan salassa pidettäviä viranomaisen asiakirjoja ovat, jollei erikseen toisin säädetä, asiakirjat, jotka sisältävät tietoja yksityisestä liike- tai ammattisalaisuudesta, samoin kuin sellaiset asiakirjat, jotka sisältävät tietoja muusta vastaavasta yksityisen elinkeinotoimintaa koskevasta seikasta, jos tiedon antaminen niistä aiheuttaisi elinkeinonharjoittajalle taloudellista vahinkoa, ja kysymys ei ole kuluttajien terveyden tai ympäristön terveellisyyden suojaamiseksi tai toiminnasta haittaa kärsivien oikeuksien valvomiseksi merkityksellisistä tiedoista tai elinkeinonharjoittajan velvollisuuksia ja niiden hoitamista koskevista tiedoista Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 11 luvun 30 §:n 3 momentin mukaan yhtiön on Vakuutusvalvontaviraston määräämällä tavalla ilmoitettava virastolle huomattavat tai poikkeukselliset liiketoimet, jotka se on tehnyt hankkiakseen asiakkaita tai muuten markkinoidakseen taikka jotka se on tehnyt asiakkaidensa kanssa. Sen estämättä, mitä asiakirjojen salassa pitämisestä säädetään, jokaisella on oikeus saada tieto tässä momentissa tarkoitetusta ilmoituksesta ja sen sisällöstä.

Hallituksen esityksen laiksi työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain muuttamisesta (HE 76/2006 vp) yleisperustelujen mukaan työeläkevakuutusyhtiöiden suuren taloudellisen merkityksen vuoksi on pidetty tarpeellisena ehdottaa lisättäväksi yhtiön velvollisuuksia antaa tietoja liiketoiminnastaan. Lakiin ehdotetaan otettavaksi säännös, että työeläkeyhtiöiden on annettava Vakuutusvalvontaviraston määräämällä tavalla tietoja asiakashankintaan ja muuhun markkinointiin käytetyistä varoista. Samoin on julkistamista varten annettava tiedot huomattavista tai poikkeuksellisista liiketoimista yhtiön ja sen asiakkaiden välillä. Erityisesti on kiinnitetty huomiota työeläkevakuutusyhtiöiden tekemiin kauppoihin asiakashankinnan yhteydessä. Tällaista liiketoimintaa ei ehdoteta kiellettäväksi, mutta sen julkisuus halutaan turvata lainsäädännöllä.

Edellä mainitun hallituksen esityksen 30 §:n 3 momenttia koskevien yksityiskohtaisten perustelujen mukaan ehdotetaan työeläkevakuutusyhtiölle säädettäväksi velvollisuus Vakuutusvalvontaviraston määräämällä tavalla ilmoittaa huomattavat tai poikkeukselliset liiketoimet, jotka se on tehnyt asiakashankinnan tai muun markkinoinnin tarkoituksessa tai asiakkaidensa kanssa. Säännösehdotuksella halutaan estää työeläkevakuutusyhtiöiden varojen liiallinen ja muu epätarkoituksenmukainen käyttäminen uusien asiakkaiden hankintaan. Jos niin kuitenkin kävisi, olisi siitä oltava mahdollisuus saada avoimesti tietoa. Eläkevakuutusyhtiöiden vanhan asiakaskunnan edun ja yhtiöiden perustehtävän hoitaminen huomioon ottaen markkinoinnin varainkäyttöön tulee kiinnittää huomiota. Paras keino asian valvomiseksi on toiminnan tekeminen lainsäädännöllä avoimeksi ja helposti seurattavaksi. Se mahdollistaa viranomaisvalvonnan ohella tehokkaan markkinavalvonnan. Markkinavalvonnan kautta kilpailijat saavat riittävän tiedon toistensa toiminnasta ja menestyksestä ja asiakkaat palveluksia tarjoavien työeläkevakuutusyhtiöiden toimintaperiaatteista ja talouden tilasta.

Sosiaali- ja terveysvaliokunnan kannanotossa (StVM 29/2006 vp) on todettu edellä mainitun hallituksen esityksen 30 §:ää koskien seuraavaa: Pykälän uuden 3 momentin mukaan työeläkevakuutusyhtiön on Vakuutusvalvontaviraston määräämällä tavalla ilmoitettava virastolle huomattavat ja poikkeukselliset liiketoimet, jotka se on tehnyt hankkiakseen asiakkaita tai muuten markkinoidakseen taikka jotka se on tehnyt asiakkaiden kanssa. Hallituksen esityksen tarkoituksena on ollut saattaa nämä tiedot julkisiksi viipymättä. Jotta ei synny epäselvyyttä tietojen julkisuudesta, valiokunta ehdottaa momenttiin lisäystä, jonka mukaan virastolle tehdyistä ilmoituksista on kaikilla oikeus saada tieto.

Asiassa saatu selvitys

Muhonen on pyytänyt toimituksellisessa tarkoituksessa Finanssivalvontaa luovuttamaan hänelle työeläkevakuutusyhtiöiden Finanssivalvonnalle vuosina 2007–2014 antamia raportteja, joista käyvät ilmi poikkeukselliset liiketoimet, jotka työeläkevakuutusyhtiö on tehnyt tai luvannut tehdä asiakkaidensa kanssa. Valituksen mukaan tiedoista tulee käydä ilmi ainakin liiketoimenpiteen tehnyt työeläkeyhtiö, liiketoimenpiteen kohteena oleva yritys, sen asiakkuuden alkamisaika, ja liiketoimenpiteen sisältö ja euromääräinen summa sekä ajankohta.

Finanssivalvonnan lausunnon mukaan sen edeltäjä Vakuutusvalvontavirasto on laissa saamansa valtuutuksen nojalla toteuttanut työeläkeyhtiöiden raportoinnissa niin sanotun kahden lomakkeen menettelyn. Sen mukaan työeläkevakuutusyhtiöt velvoitettiin raportoimaan huomattavista tai poikkeuksellisista liiketoimistaan kahdella erillisellä lomakkeella siinä nimenomaisessa tarkoituksessa, että toinen lomake, 22a on työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentin tarkoittama julkinen raportti, jossa kerätään tiedot työeläkevakuutusyhtiöiden liiketoimista (liiketoimen luonne, euromäärä, liiketoimen tekopäivä sekä liiketoimen osapuolena olevan asiakkaan yhtiömuoto ja kotipaikka sekä asiakkuuden alkamispäivä). Toisella lomakkeella 22b kerätään huomattavien tai poikkeuksellisten liiketoimien julkisten tietojen lisäksi valvonnalliseen käyttöön myös liiketoimen toisena osapuolena olevan asiakkaan nimi. Raportit eroavat toisistaan vain siten, että lomakkeella 22b ilmoitetaan myös yksittäisen asiakkaan nimi. Kun tietoja vuonna 2007 alettiin kerätä, Vakuutusvalvontavirasto määritteli niille tarvittavaksi säilytysajaksi viisi vuotta. Raporttien suhteen on nykyisinkin noudatettu entistä viiden vuoden säilytysaikaa. Finanssivalvonnan mukaan se voi luovuttaa raportit vain vuodesta 2010 alkaen, koska vanhempia raportteja sillä ei enää ole.

Oikeudellinen arviointi ja lopputulos

Finanssivalvonta on päättänyt luovuttaa Muhoselle raportilla 22a ilmoitetut tiedot, joista on katsottava ilmenevän Muhosen muut pyytämät tiedot lukuun ottamatta asiakkaan nimitietoa. Tämän vuoksi asiassa on enää tutkittavana, tuleeko Finanssivalvonnan luovuttaa tieto liiketoimenpiteen toisena osapuolena olevan asiakkaan nimestä. Asiallisesti kyse on siis raportin 22b julkisuudesta.

Hallinto-oikeus toteaa, että erityislakina pidettävän työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentilla on esitöiden mukaan tarkoitus estää työeläkeyhtiöiden varojen liiallinen ja epätarkoituksenmukainen käyttö uusien asiakkaiden hankintaan. Kun otetaan huomioon säännöksen määräys, jonka mukaan salassapitosäännösten estämättä jokaisella on oikeus saada tieto tässä momentissa tarkoitetusta ilmoituksesta ja sen sisällöstä ja se seikka että lainvalmistelutyössä on erityisesti korostettu näiden liiketoimien julkisuutta, hallinto-oikeus katsoo, että säännöksen tarkoitus ja markkinavalvonta ei välttämättä toteudu, ellei myös lomakkeella 22b annettu tieto liiketoimen toisen osapuolen/asiakkaan nimestä ole julkinen. Hallinto-oikeus katsoo, että säännöksellä on nimenomaan haluttu tuoda markkinavalvonnan piiriin työeläkeyhtiöiden säännöksessä tarkoitetut poikkeukselliset liiketoimet kokonaisuudessaan. Koska raportilla 22b on kerätty työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentissa säädetyssä tarkoituksessa tietoa ja koska tällainen tieto on mainitussa säännöksessä säädetty julkiseksi, myös raportin 22b tiedot asiakkaiden nimistä ovat julkisia julkisuuslain 24 §:n 1 momentin 15 ja 20 kohdissa säädetystä huolimatta. Vaikka Vakuutusvalvontavirastolla ja myöhemmin Finanssivalvonnalla on ollut toimivalta määrätä tiedoista, joita raporteilla kerätään, sillä ei ole ollut tässä yhteydessä toimivaltaa sitovasti määrätä raportin 22b tietoja salassa pidettäviksi.

Finanssivalvonnalla on Finanssivalvonnasta annettuun lakiin perustuvat laajat tiedonsaanti- ja tarkastusoikeudet salassapitosäännösten estämättä. Valvottavilla ja muilla valvontatoimenpiteiden kohteilla on saman lain perusteella velvollisuus antaa Finanssivalvonnalle sen pyytämät tiedot. Tietojen pyytäminen ja velvollisuus niiden antamiseen seuraa suoraan mainitusta laista eikä siten edellytä valituksenalaisessa päätöksessä tarkoitetun erityisen luottamussuhteen olemassaoloa. Finanssivalvonta ei ole voinut kieltäytyä tietojen antamisesta luottamussuhteen vaarantumisen ja siitä aiheutuvan valvonnan vaikeutumisen perusteella.

Edellä olevan perusteella asiakkaiden nimiä on pidettävä julkisina tietoina, eikä Finanssivalvonnan olisi tullut hylätä valittajan tietopyyntöä tältä osin.

Finanssivalvonta on ilmoittanut, että sillä on raportit vuodesta 2010 alkaen, koska raportteja on säilytetty vain viisi vuotta. Finanssivalvonnan ilmoitusta ei ole syytä epäillä. Asiakirja on viranomaisen asiakirja vain silloin, kun se on viranomaisen hallussa. Koska Finanssivalvonnalla ei ole hallussaan vuotta 2010 aiempia raportteja, se on voinut hylätä vuosia 2007–2009 koskevan tietopyynnön.

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Markku Setälä, Taina Pyysaari ja Ilona Nuorteva, joka on myös esitellyt asian.

Käsittely korkeimmassa hallinto-oikeudessa

Finanssivalvonta on valituksessaan vaatinut, että Helsingin hallinto-oikeuden päätös kumotaan siltä osin kuin tietojen luovuttamisvelvollisuus on sillä ulotettu koskemaan raporttiin 22b sisältyviä muita kuin työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentissa tarkoitettuja huomattavia tai poikkeuksellisia liiketoimia.

Finanssivalvonta antaa raporteista 22b huomattaviksi ja poikkeuksellisiksi liiketoimiksi katsomansa tiedot valituksen hallinto-oikeudelle tehneelle Teemu Muhoselle. Sitä vastoin muuta liikesalaisuuden piiriin kuuluvaksi arvioimaansa asiakastietoa Finanssivalvonta ei katso olevansa velvollinen luovuttamaan.

Vaatimuksen perusteluina on esitetty muun ohella seuraavaa:

Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain säätämisen keskeinen tarkoitus oli työeläkevakuutusyhtiön toiminnan tarkoituksen, sosiaalivakuutusperustaisen toiminnan, korostaminen niin vakuuttamisessa, hallinnossa kuin varojen käytössäkin. Kysymys oli keskeisiltä osiltaan työeläkevakuutusyhtiöiden itsenäisen päätöksenteon ja toiminnan edellytysten turvaamisesta sosiaalivakuutustoimintaan kuulumattomilta vierailta vaikutteilta.

Lakiin 2000-luvulla tehtyjen muutosten taustana olivat eläketurvan rahoituksen kestävyyteen kohdistuneet voimakkaat epäilykset. Muutoksilla haluttiin korostaa entisestään sitä, että yhtiöiden liiketoimien tulee heijastaa vain työeläkejärjestelmän omia lähtökohtia. Varoja ei tullut käyttää minkään muun toiminnan lähtökohtien hyväksi.

Lakia muutettaessa haluttiin samalla myös estää mahdollisesti työeläkevakuutusliikkeeseen kuulumattomia toimia. Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentin lisäämisen taustalla olivat tosiasiallisesti aika ajoin heränneet epäilykset sijoituslainauksen ja kiinteistökauppojen yhteydessä mahdollisesti tapahtuneesta sijoitusvarallisuuden epäasiallisesta käyttämisestä. Epäilty oli mahdollisesti alikorollisia lainoja, alivakuudellisia reaalivakuudellisia lainoja sekä ylihintaisia kiinteistökauppoja, joissa asiakkaita olisi haluttu "ostaa" asiakashankintatilanteissa. Tämä mahdollinen epäkohta haluttiin torjua jo ennakolta säätämällä asiakashankintaan tai markkinointiin liittyvät huomattavat ja poikkeukselliset liiketoimet sekä muutoin asiakkaiden kanssa tehdyt poikkeukselliset tai huomattavat liiketoimet silloiselle Vakuutusvalvontavirastolle raportoitaviksi sekä julkisiksi. Näin haluttiin korostaa lain alkuperäistä ajatusta työeläkevarojen käytöstä vain toiminnan tarkoituksen kannalta hyväksyttävästi.

Toisin kuin hallinto-oikeus on katsonut, nyt esillä olevassa asiassa ei asiallisesti ole kysymys raportin 22b julkisuudesta vaan siitä, mitkä tiedot ovat työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentin mukaisia tietoja ja mitkä Finanssivalvonta on siten tämän lainkohdan nojalla velvollinen antamaan julkisina tietoina niitä pyytäville. Lainkohdan mukaan yhtiön on Vakuutusvalvontaviraston (nykyisin Finanssivalvonta) määräämällä tavalla ilmoitettava virastolle huomattavat tai poikkeukselliset liiketoimet, jotka se on tehnyt hankkiakseen asiakkaita tai muuten markkinoidakseen taikka jotka se on tehnyt asiakkaidensa kanssa. Sen estämättä, mitä asiakirjojen salassa pitämisestä säädetään, jokaisella on oikeus saada tieto tässä momentissa tarkoitetusta ilmoituksesta ja sen sisällöstä.

Säännös velvoittaa antamaan jokaiselle julkisina työeläkevakuutusyhtiöiden toimittamat tiedot huomattavista tai poikkeuksellisista liiketoimista, jotka on tehty asiakashankintaa tai markkinointia varten sekä muut yhtiöiden Finanssivalvonnalle toimittamat tiedot huomattavista tai poikkeuksellisista liiketoimista asiakkaidensa kanssa. Säännös ei koske ja velvoita toimittamaan muita tietoja. Säännös tarkoittaa nimenomaan huomattavuutta ja poikkeuksellisuutta asiakashankintatilanteissa, markkinoinnissa sekä asiakkaiden kanssa tehdyissä liiketoimissa, mutta ei sitä, että kaikki työeläkevakuutusyhtiön liiketoimet olisivat julkisia.

Säännöksen laaja tulkinta johtaisi siihen, että asiakkaiden kanssa tehdyt tavanomaiset liiketoimet, jotka eivät ole huomattavia tai poikkeuksellisia, olisivat julkisia. Näin esimerkiksi myös eläkepäätökset, atk-sopimukset ja sijoituslainat olisivat julkisia. Menettely murtaisi täysin työeläkevakuutusyhtiön vakuutussalaisuuden piiriin kuuluvat liiketoimet ja aiheuttaisi osin kilpailun piirissä oleville työeläkevakuutusyhtiöille tilanteen, joissa samoilla vakuutusmarkkinoilla toimiva kilpailija voisi Finanssivalvonnalta tiedot pyytämällä seurata kattavasti kilpailijansa asiakaskuntaa ja liiketoimintaa, sekä käyttää pyytämiään tietoja hyväkseen omassa asiakashankinnassaan. Tämä johtaisi juuri päinvastaiseen lopputulokseen kuin lakia säädettäessä tarkoitettiin. Menettely aiheuttaisi esimerkiksi tilanteen, jossa ne muutamat harvat ICT-toimittajat, jotka kykenevät toimittamaan tietojärjestelmiä työeläkejärjestelmään, saisivat etukäteen tiedon työeläkevakuutusyhtiön ja jonkin toisen toimittajan välisistä sopimusyksityiskohdista. Tulkinta loisi jo muutoinkin keskittyneille ICT-markkinoille lähes kartellinomaisen tilanteen.

Tarkoitus on siten ollut, että poikkeukselliset ja huomattavat liiketoimet ovat julkisia. Näin mahdolliset asiattomat menettelytavat ja työeläkevakuutusyhtiön mahdollinen asiaton varojen käyttö saatettaisiin julkisuuspaineen aiheuttaman ennaltaehkäisevyyden piiriin ja lopetetuksi. Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentti on siten tiettyjen työeläketoiminnan tilanteiden julkisuutta koskeva laajennus, ei kategorinen työeläkevakuutusyhtiöiden liikesalaisuuden poistamista tarkoittava velvoite.

Mikäli myös muut kuin työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentissa tarkoitetut huomattavat tai poikkeukselliset liiketoimet olisivat julkisia, loukattaisiin myös hallintolain 6 §:stä ilmenevää luottamuksensuojaperiaatetta.

Kysymys ei nyt esillä olevassa asiassa tosiasiallisesti ole raporttien 22a tai 22b julkisuudesta, vaan siitä, ovatko näihin raportteihin mahdollisesti sisältyvät tiedot tavanomaisiksi katsottavista liiketoimista myös julkisia. Nämä raportit sisältävät myös muuta kuin poikkeuksellisia ja huomattavia liiketoimia koskevaa informaatiota. Kymmenen vuoden käytännön perusteella raportit sisältävät merkittävässä määrin esimerkiksi työhyvinvointiraportointitietoja, vaikka työhyvinvointitoiminta ei ole poikkeuksellista vaan lähtökohtaisesti työeläkevakuutusliikkeeseen kuuluvaa. Tämä asia on otettu huomioon myös Finanssivalvonnan 1.3.2016 voimaan tulleissa määräysten ja ohjeiden 4/2015 muutoksissa. Työhyvinvointihankkeet on poistettu poikkeuksellisia liiketoimia koskevasta kohdasta.

Hallinto-oikeuden omaksuma laaja näkemys tietojen julkisuudesta merkitsee sitä, että työeläkevakuutusyhtiöiden asiakkaiden liikesalaisuuden piiriin kuuluvia seikkoja tulisi julkisuuteen ilman, että ne ovat voineet millään tavoin lausua asiasta prosessin kuluessa. Finanssivalvonta on pyytänyt korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisua myös siihen, vaatiiko työeläkevakuutusyhtiöiden asiakkaiden etu sitä, että niitä kuullaan siinä tapauksessa, että myös muita tietoja kuin poikkeuksellisia liiketoimia koskevia tietoja tulee luovuttaa. Finanssivalvonta on tässä yhteydessä viitannut hallintolain 11 ja 34 §:iin.

Teemu Muhonen on selityksessään vaatinut ensisijaisesti, että Finanssivalvonnan valitus jätetään tutkimatta. Toissijaisesti on vaadittu, että Helsingin hallinto-oikeuden päätös pysytetään siltä osin kuin se ei koske tietopyynnön ajallista ulottuvuutta. Lisäksi Muhonen on vaatinut, että Finanssivalvonta velvoitetaan korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa.

Vaatimusten perusteluina on esitetty muun ohella seuraavaa:

Finanssivalvonnalla ei ole oikeutta valittaa asiassa, joten valitus tulee jättää tutkimatta.

Vaikka laissa on erityissäännös Finanssivalvonnan asiakirjojen julkisuudesta, sille ei ole katsottu tarpeelliseksi säätää valitusoikeutta. Näin ollen sen valitusoikeus voisi hallintolainkäyttölain 6 §:n 2 momentin mukaisesti perustua ainoastaan siihen, että valitusoikeus olisi sen valvottavana olevan julkisen edun vuoksi tarpeen.

Finanssivalvonta ei valvo tärkeää julkista etua, kuten esimerkiksi ympäristölupia, vaan sen tehtävänä on valvoa eläkeyhtiöiden toimintaa ja tuottaa julkista aineistoa poikkeuksellisista ja huomattavista liiketoimista, jotka ovat julkisia. Julkinen etu puoltaa ennemmin julkisuusmyönteistä laintulkintaa ja asiakirjojen antamista kuin valituksen tekemistä yksittäisiä suuria eläkeyhtiöitä koskevassa asiassa. Julkinen etu vaatii sitä, että henkilöillä on oikeus saada tieto asiakirjasta ja valvoa eläkeyhtiöiden toimintaa. Finanssivalvonta on kuvannut ratkaisua periaatteelliseksi ja merkittäväksi, muttei ole ottanut kantaa siihen, miten valitus liittyy erittäin tärkeän julkisen edun valvomiseen.

Finanssivalvonta on antanut hallinto-oikeuden päätöksen oma-aloitteisesti tiedoksi työeläkevakuutusyhtiöille, ja samalla ilmoittanut, ettei se valita päätöksestä. Tämän jälkeen se on muuttanut käsitystään. Yhtiöillä olisi voinut olla asianosaisasema korkeimmassa hallinto-oikeudessa, mutta yksikään niistä ei ole katsonut aiheelliseksi valittaa hallinto-oikeuden päätöksestä. Viranomaisen tehtävänä ei ole toimia työeläkevakuutusyhtiöiden asiamiehenä.

Jos Finanssivalvonnalla katsotaan olevan valitusoikeus, hallinto-oikeuden päätöstä ei ole syytä muuttaa muutoin kuin sen ajallisen ulottuvuuden osalta.

Finanssivalvonnan valituksen mukaan raportit 22b sisältävät tietoja myös muista kuin työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentissa tarkoitetuista huomattavista ja poikkeuksellisista liiketoimista. Se on itse määritellyt määräyksissä ja ohjeissa 2/2011, mitkä ovat sellaisia poikkeuksellisia tai huomattavia liiketoimia, joista työeläkevakuutusyhtiöiden on raporteilla 22a ja 22b Finanssivalvonnalle ilmoitettava. Muhosella ei ole käsitystä siitä, mitä muuta raportti 22b voisi sisältää kuin poikkeuksellisia ja huomattavia liiketoimia, sillä sen otsikko on "Ilmoitus poikkeuksellisista ja huomattavista liiketoimista".

Muhonen on pyytänyt asianosaisjulkisuuden nojalla raportteja 22b esitettäväksi korkeimmalle hallinto-oikeudelle, jotta hän voisi lausua oman käsityksensä niiden sisällöstä.

Vaikka kaikkien raportissa annettujen tietojen ei katsottaisi olevan työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentin piirissä, raportti olisi julkinen jo julkisuuslain perusteella, sillä asiassa ei ole käsillä lain 24 §:n mukaisia salassapitoperusteita.

Finanssivalvonta on muuttanut tulkintaansa kesken valitusprosessin todetessaan, että raportit 22a ja 22b sisältävät myös muuta kuin poikkeuksellisia ja huomattavia liiketoimia koskevaa informaatiota. Määräyksissä ja ohjeissa 2/2011 todetaan, että työeläkevakuutusyhtiön on toimitettava kuukausittain tiedot poikkeuksellisista liiketoimista, jotka yhtiö on tehnyt tai luvannut tehdä. Liiketoimi on poikkeuksellinen, jos se on tehty asiakkaiden hankkimiseksi tai säilyttämiseksi, eikä toimea ole kohdistettu rajoittamattomalle yleisöjoukolle tai jos liiketoimi liittyy työhyvinvointihankkeisiin. Määräyksissä ja ohjeissa 4/2015 (oikeastaan määräysten ja ohjeiden 1.3.2016 voimaan tulleessa muutoksessa) Finanssivalvonta on muuttanut ohjeistustaan ja tulkintaansa siten, että työhyvinvointihankkeet on poistettu poikkeuksellisia liiketoimia koskevasta kohdasta.

Finanssivalvonta ei silti ole lopettanut työhyvinvointihankkeiden seuraamista, vaan itse asiassa seuraa niitä entistä tarkemmin. Uusissa ohjeissa työhyvinvointihankkeita kutsutaan "työkyvyttömyysriskin hallitsemiseksi tehdyiksi asiakaskohtaisiksi palvelusopimuksiksi", ja työeläkevakuutusyhtiöiden on raportoitava niistä Finanssivalvonnalle. Korkeimman hallinto-oikeuden on arvioitava, kuuluvatko nämä palvelusopimukset työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentin piiriin.

Muutoksen keskeinen seuraus on se, että työhyvinvointihankkeet siirtyivät pois työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentin piiristä, eivätkä tiedot niistä täten ole enää julkisia. Muutos on tehty kesken valitusprosessin, eikä sitä ole perusteltu. Finanssivalvonta on muuttanut ohjeistustaan todennäköisesti juuri sen vuoksi, että Muhonen oli pyytänyt kyseisiä tietoja ja valitus hallinto-oikeudessa oli vireillä.

Finanssivalvonnalla on lain mukaan oikeus määrittää itse, mitkä liiketoimet työeläkevakuutusyhtiöiden on raportoitava sille poikkeuksellisina tai huomattavina. Se ei kuitenkaan voi takautuvasti salata suuria osia raporteista 22b ainakaan vuosilta 2011–2016 sillä perusteella, että se on itse muuttanut tulkintaansa kesken valitusprosessin. Korkeimman hallinto-oikeuden on arvioitava, onko ohjeistusta voitu muuttaa takautuvasti hallintolain 6 §:n mukaisten yleisten oikeusperiaatteiden vastaisesti ja voiko Finanssivalvonta päättää lainkohdan tulkinnasta yksipuolisesti.

Valituksessaan Finanssivalvonta katsoo, että työhyvinvointihankkeet eivät ole poikkeuksellisia tai huomattavia liiketoimia, vaan työeläkeyhtiöiden tavanomaista toimintaa, eikä niiden tulisi olla missään tapauksissa julkisia. Näkemys on ristiriidassa paitsi Finanssivalvonnan oman aiemman tulkinnan, myös sen toiminnan kanssa.

Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentti säädettiin lainvalmisteluaineistojen perusteella vuonna 2006 siksi, että julkisluonteisia rahavirtoja ohjailevien, lakisääteistä tehtävää toteuttavien työeläkeyhtiöiden varojenkäyttöä asiakashankintaan pystyisi valvomaan paitsi viranomainen myös yleisö. Finanssivalvonnan edeltäjä Vakuutusvalvontavirasto pyysi usean vuoden ajan työeläkevakuutusyhtiöiltä tietoja pelkästään yhdellä lomakkeella, jolla tietoa liiketoimien kohteena olevien asiakkaiden nimistä ei pyydetty.

Finanssivalvonta muutti käytännön määräyksissään ja ohjeissaan 2/2011, kun se ryhtyi keräämään tietoja uudella raportilla 22b, joka velvoitti työeläkevakuutusyhtiöitä raportoimaan Finanssivalvonnalle myös poikkeuksellisten tai huomattavien liiketoimien kohteena olleiden asiakasyritysten nimet. Taustalla lienee se, että 26.1.2010 Kauppalehti uutisoi työeläkeyhtiö Varman saaneen kaikki Suomen eläkeyhtiöt asiakkaakseen tarjoamalla näille anteliaammin hyvinvointirahaa kuin muut eläkeyhtiöt. Finanssivalvonta aloitti selvityksen työhyvinvointirahojen käytöstä ja totesi valvottavatiedotteessaan 53/2010, että eläkeyhtiöiden työhyvinvointitoiminnan läpinäkyvyyttä on edistettävä. Pian tämän jälkeen voimaan tulivat määräykset ja ohjeet 2/2011.

Muhonen on katsonut, että vuosina 2007–2011 Vakuutusvalvontavirasto/Finanssivalvonta jätti toteuttamatta sille laissa annetun tehtävän valvoa työeläkeyhtiöiden asiakashankintaa. Valvontaa ei voida toteuttaa tietämättä asiakkaiden nimiä. Finanssivalvonta muutti käytäntöään vasta, kun nimenomaan työhyvinvointirahojen käyttö nousi esiin julkisuudessa.

Tämän jälkeenkään Finanssivalvonta ei valvonut asiakashankintaa itse. Finanssivalvonnan toimistopäällikkö on Helsingin Sanomien haastattelussa 23.9.2016 kertonut, että työeläkeyhtiöiden merkittävien ja poikkeuksellisten kauppojen valvonta on tapahtunut julkisuuden kautta ja että raportoinnin tarkoitus ei ole ollutkaan se, että Finanssivalvonta olisi tutkinut raportteja. Finanssivalvonta sanoo jättäneensä valvonnan medialle, mutta mediakaan ei ole voinut toteuttaa valvontaa, koska Finanssivalvonta ei ole suostunut luovuttamaan tietoja asiakkaiden nimistä.

Median rooli valvonnassa oli tästäkin huolimatta suuri, sillä helmikuussa 2016 Helsingin Sanomat kertoi RAY:n siirtäneen eläkevakuutuksensa eläkeyhtiö Varmaan, kun tämä oli tarjonnut RAY:lle poikkeuksellisen suuria rahasummia työhyvinvointihankkeisiin. Finanssivalvonta antoi muutama päivä tämän jälkeen uuden ohjeistuksen, jonka mukaan työhyvinvointirahaa saa käyttää vain työkyvyttömyysriskin purkamiseen. Vain muutama päivä uutisen jälkeen voimaan tulivat Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden 4/2015 muutokset, joissa työhyvinvointihankkeet siirretään lopullisesti julkisuuden ulkopuolelle.

Työhyvinvointihankkeita on käytetty asiakashankintaan, minkä Finanssivalvonta on itsekin myöntänyt. Vakuutusvalvontavirasto/Finanssivalvonta on vuosina 2007–2016 laiminlyönyt velvollisuuksiaan vakavalla tavalla, kun se ensin vuosina 2007–2011 ei kerännyt edes itselleen tietoja asiakkaiden nimistä. Vuosina 2011–2016 se keräsi tiedot asiakkaiden nimistä itselleen, mutta ei suostunut luovuttamaan niitä yleisölle pyrkien toistuvasti vaikeuttamaan median toimintaa. Nyt Finanssivalvonta pyrkii paitsi salaamaan tietoja vuosilta 2011–2016, myös määräysten ja ohjeiden 4/2015 muutoksella siirtämään työhyvinvointirahojen käytön kokonaan julkisuuden ulkopuolelle. Korkeimman hallinto-oikeuden on arvioitava, onko hyvän hallintotavan mukaista, että Finanssivalvonta on siirtänyt työhyvinvointihankkeita koskevat tiedot työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentin ja näin julkisuuden ulkopuolelle, vaikka asiaan on liittynyt merkittäviä väärinkäytöksiä, jotka nimenomaan media on tuonut esiin.

Finanssivalvonnan tiedonhallintasuunnitelman mukaisesti valvonta-asioita tulisi säilyttää vähintään 20 vuotta arkistossa. Muhonen on vaatinut, että Finanssivalvonta velvoitetaan antamaan asiakirjat myös vuosilta 2007–2009. Eri asia on, jos täytäntöönpanoa ei voida toteuttaa esimerkiksi virkamiehen laiminlyönnin vuoksi.

Eläkeyhtiöt ovat toimittaneet Finanssivalvonnalle tiedot sen ohjeistuksen mukaisesti, joten ne tietävät, että asiakirjoihin sovelletaan julkisuusperiaatetta. Hallinto-oikeus on todennut oikein, ettei Finanssivalvonta voi kieltäytyä tietojen antamisesta luottamussuhteen vaarantumisen perusteella. Luottamuksensuojaa ei voida perustaa virheelliseen laintulkintaan.

Finanssivalvonnan viittaamat hallintolain säännökset eivät koske hallintotuomioistuimia vaan viranomaisia. Finanssivalvonta olisi voinut hankkia eläkeyhtiöiden käsityksen asiakirjojen julkisuudesta näiden toimittaessa asiakirjoja sille. Eläkeyhtiöiden kuuleminen ei ole tarpeen asian selvittämiseksi, sillä Finanssivalvonta on antanut hallinto-oikeuden päätöksen tiedoksi yhtiöille, eivätkä ne ole katsoneet aiheelliseksi valittaa siitä. Lisäksi yhtiöt ovat voineet varautua siihen, että Finanssivalvonnalle toimitettuihin asiakirjoihin sovelletaan julkisuuslakia ja työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momenttia.

Finanssivalvonta on vastaselityksessään vaatinut, että Muhosen vaatimukset valituksen tutkimatta jättämisestä ja oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta hylätään. Finanssivalvonta on uudistanut valituksessaan esittämänsä ja lausunut muun ohella seuraavaa:

Finanssivalvonnasta annetun lain 73 §:n 4 momentin mukaan Finanssivalvonnalla on oikeus hakea valittamalla muutosta hallinto-oikeuden päätökseen, jolla hallinto-oikeus on muuttanut tai kumonnut Finanssivalvonnan tekemän päätöksen. Finanssivalvonnalla on siten lakiin perustuva itsenäinen valitusoikeus asiassa. Asia on tärkeä myös julkisen edun vuoksi. Finanssivalvonta syyllistyisi mahdollisesti lainvastaiseen tietojen luovutukseen, mikäli se katsoisi kaikki työhyvinvointihankkeet työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentissa tarkoitetuiksi huomattaviksi tai poikkeuksellisiksi liiketoimiksi.

Vaikka raportin 22b otsikko on Muhosen selityksessäkin mainittu "Ilmoitus poikkeuksellisista ja huomattavista liiketoimista", ovat raportit sisältäneet myös muuta kuin poikkeuksellisia tai huomattavia liiketoimia koskevaa informaatiota. Ne sisältävät merkittävässä määrin myös esimerkiksi työhyvinvointiraportointitietoja, vaikka Finanssivalvonnan käsityksen mukaan työhyvinvointitoiminta ei sinänsä ole eikä ole ollut poikkeuksellista, vaan sitä on lähtökohtaisesti pidettävä työeläkevakuutusliikkeeseen kuuluvana. Sitä, mitkä ovat työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentissa tarkoitettuja poikkeuksellisia tai huomattavia liiketoimia, on selkiytetty Finanssivalvonnan määräyksiin ja ohjeisiin 4/2015 tehdyissä 1.3.2016 voimaan tulleissa muutoksissa.

Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentissa tai siihen liittyvissä hallituksen esityksen perusteluissa ei todeta työhyvinvointihankkeiden olevan huomattavia tai poikkeuksellisia liiketoimia. Mikäli raportteihin sisältyneet muiden kuin poikkeuksellisten tai huomattavien liiketoimien tiedot olisi annettu Muhoselle, olisi Finanssivalvonta menetellyt julkisuuslain 24 §:n 1 momentin 20 kohdassa säädetyn salassapitovelvollisuuden vastaisesti.

Finanssivalvonta on todennut päätöksessään 19.2.2015, että tiedot ilmoituksista voidaan luovuttaa vasta vuodesta 2010 lähtien, sillä raportoitujen tietojen vanhenemisaika on viisi vuotta, eikä Finanssivalvonta säilytä näitä tietoja kauemmin.

Korkein hallinto-oikeus on lähettänyt Finanssivalvonnan vastaselityksen tiedoksi Teemu Muhoselle.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

1. Korkein hallinto-oikeus ei tutki Teemu Muhosen selityksessään esittämää vaatimusta siitä, että korkeimman hallinto-oikeuden on arvioitava, kuuluvatko Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden 4/2015 1.3.2016 voimaan tulleessa muutoksessa tarkoitetut työkyvyttömyysriskin hallitsemiseksi tehdyt asiakaskohtaiset palvelusopimukset työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentin piiriin, eikä myöskään vaatimusta sen arvioimisesta, onko hyvän hallintotavan mukaista pyrkiä siirtämään työhyvinvointihankkeita koskevat tiedot mainitun lainkohdan ja näin julkisuuden ulkopuolelle.

Korkein hallinto-oikeus ei myöskään tutki Muhosen selityksessään esittämää vaatimusta siitä, että Finanssivalvonta on velvoitettava luovuttamaan Muhosen asiakirjapyynnössä tarkoitetut asiakirjat myös vuosilta 2007–2009.

2. Muhosen väite siitä, että Finanssivalvonnalla ei ole asiassa valitusoikeutta, hylätään.

Korkein hallinto-oikeus on Finanssivalvonnan valituksesta tutkinut asian.

3. Muhosen vaatimus raporttien 22b esittämisestä hänelle korkeimmassa hallinto-oikeudessa hylätään.

4. Finanssivalvonnan valitus hylätään. Helsingin hallinto-oikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.

5. Muhosen vaatimus oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta korkeimmassa hallinto-oikeudessa hylätään.

Perustelut

1. Vaatimusten tutkimatta jättämistä koskeva ratkaisu

Edellä ratkaisukohdassa yksilöityjen, nyt käsillä olevaan valitusasiaan välittömästi liittymättömän Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden sisällön arviointiin liittyvän vaatimuksen ja Finanssivalvonnan toimintaan liittyvän hallintokantelun luonteisen vaatimuksen tutkiminen ei korkeimmasta hallinto-oikeudesta annetun lain 2 §:n perusteella kuulu korkeimman hallinto-oikeuden toimivaltaan. Vaatimukset on hallintolainkäyttölain 51 §:n 2 momentti huomioon ottaen jätettävä siten tutkimatta.

Muhonen ei ole valitusajan kuluessa valittanut Helsingin hallinto-oikeuden päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen. Tämän vuoksi ja kun otetaan huomioon hallintolainkäyttölain 51 §:n 2 momentti, hänen selityksessään esittämänsä vaatimus, joka tarkoittaa asiallisesti vaatimusta hallinto-oikeuden päätöksen kumoamisesta siltä osin kuin Muhosen valitus oli hylätty vuosia 2007–2009 koskevien asiakirjojen osalta, on jätettävä tutkimatta.

2. Väitteen hylkäämistä koskeva ratkaisu

Hallintolainkäyttölain 6 §:n 1 momentin mukaan päätöksestä saa valittaa se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa. Pykälän 2 momentin mukaan viranomaisella on lisäksi valitusoikeus, jos laissa niin säädetään tai jos valitusoikeus on viranomaisen valvottavana olevan julkisen edun vuoksi tarpeen.

Finanssivalvonnan vastaselityksessä viitattu Finanssivalvonnasta annetun lain 73 §:n 4 momentin erityissäännös ei koske valitusoikeutta asiakirjajulkisuusasioissa.

Kysymys Finanssivalvonnan valituksessa tarkoitettujen tietojen julkisuudesta ja salassa pidettävyydestä kytkeytyy kuitenkin läheisesti ja olennaisesti työeläkevakuutusyhtiöihin kohdistuvaan valvontatoimintaan. Finanssivalvonnalla on käsillä olevassa asiassa valvottavanaan sellainen julkinen etu, että sillä on hallintolainkäyttölain 6 §:n 2 momentin perusteella valitusoikeus asiassa.
Edellä lausutusta syystä Muhosen väite siitä, että Finanssivalvonnalla ei ole asiassa valitusoikeutta, on hylättävä.

3. Raporttien 22b esittämistä koskevan vaatimuksen hylkääminen

Muhonen on asianosaisuuteensa viitaten vaatinut raportteja 22b esitettäväksi korkeimmalle hallinto-oikeudelle, jotta hän voisi lausua oman käsityksensä niiden sisällöstä.

Muhosen tarkoittamat raportit 22b on toimitettu korkeimmalle hallinto-oikeudelle hallinto-oikeuden asiakirjavihkoon sisältyvinä.

Oikeudenkäynnin julkisuudesta hallintotuomioistuimissa annetun lain 9 §:n 1 momentin mukaan oikeudenkäynnin osapuolena olevalla asianosaisella on oikeus saada tieto muustakin kuin julkisesta oikeudenkäyntiasiakirjasta, joka voi tai on voinut vaikuttaa hänen asiansa käsittelyyn, jollei 2 tai 3 momentista muuta johdu. Pykälän 2 momentin 1 kohdan mukaan asianosaisella ei ole 1 momentissa tarkoitettua oikeutta sen asiakirjan salassa pidettyyn osaan, jonka julkisuudesta oikeudenkäynnissä on kyse.

Muhosen tarkoittamiin raportteihin 22b sisältyy tietoja, joiden julkisuudesta korkeimmassa hallinto-oikeudessa nyt käytävässä oikeudenkäynnissä on kysymys. Tähän nähden ja kun otetaan huomioon oikeudenkäynnin julkisuudesta hallintotuomioistuimissa annetun lain 9 §:n 2 momentin 1 kohta, Muhosen vaatimus saada mainitut raportit nähtäväkseen korkeimmassa hallinto-oikeudessa on hylättävä.

4. Pääasiaratkaisu

Sovellettavat oikeusohjeet ja lain esityöt

Suomen perustuslain 12 §:n 2 momentin mukaan viranomaisen hallussa olevat asiakirjat ja muut tallenteet ovat julkisia, jollei niiden julkisuutta ole välttämättömien syiden vuoksi lailla erikseen rajoitettu. Jokaisella on oikeus saada tieto julkisesta asiakirjasta ja tallenteesta.

Viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (julkisuuslaki) 1 §:n 1 momentin mukaan viranomaisten asiakirjat ovat julkisia, jollei mainitussa tai muussa laissa erikseen toisin säädetä.

Julkisuuslain 3 §:n mukaan mainitussa laissa säädettyjen tiedonsaantioikeuksien ja viranomaisten velvollisuuksien tarkoituksena on toteuttaa avoimuutta ja hyvää tiedonhallintatapaa viranomaisten toiminnassa sekä antaa yksilöille ja yhteisöille mahdollisuus valvoa julkisen vallan ja julkisten varojen käyttöä, muodostaa vapaasti mielipiteensä sekä vaikuttaa julkisen vallan käyttöön ja valvoa oikeuksiaan ja etujaan.

Julkisuuslain 5 §:n 2 momentin 1. virkkeen mukaan viranomaisen asiakirjalla tarkoitetaan viranomaisen hallussa olevaa asiakirjaa, jonka viranomainen tai sen palveluksessa oleva on laatinut taikka joka on toimitettu viranomaiselle asian käsittelyä varten tai muuten sen toimialaan tai tehtäviin kuuluvassa asiassa.

Julkisuuslain 9 §:n 1 momentin mukaan jokaisella on oikeus saada tieto viranomaisen asiakirjasta, joka on julkinen.

Julkisuuslain 10 §:n mukaan salassa pidettävästä viranomaisen asiakirjasta tai sen sisällöstä saa antaa tiedon vain, jos niin erikseen mainitussa laissa säädetään. Kun vain osa asiakirjasta on salassa pidettävä, tieto on annettava asiakirjan julkisesta osasta, jos se on mahdollista niin, ettei salassa pidettävä osa tule tietoon.

Julkisuuslain 24 §:n 1 momentin 20 kohdan mukaan salassa pidettäviä viranomaisen asiakirjoja ovat, jollei erikseen toisin säädetä, asiakirjat, jotka sisältävät tietoja yksityisestä liike- tai ammattisalaisuudesta, samoin kuin sellaiset asiakirjat, jotka sisältävät tietoja muusta vastaavasta yksityisen elinkeinotoimintaa koskevasta seikasta, jos tiedon antaminen niistä aiheuttaisi elinkeinonharjoittajalle taloudellista vahinkoa, ja kysymys ei ole kuluttajien terveyden tai ympäristön terveellisyyden suojaamiseksi tai toiminnasta haittaa kärsivien oikeuksien valvomiseksi merkityksellisistä tiedoista tai elinkeinonharjoittajan velvollisuuksia ja niiden hoitamista koskevista tiedoista.

Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentin (1125/2006) mukaan yhtiön on Vakuutusvalvontaviraston (nykyisin Finanssivalvonta) määräämällä tavalla ilmoitettava virastolle huomattavat tai poikkeukselliset liiketoimet, jotka se on tehnyt hankkiakseen asiakkaita tai muuten markkinoidakseen taikka jotka se on tehnyt asiakkaidensa kanssa. Sen estämättä, mitä asiakirjojen salassa pitämisestä säädetään, jokaisella on oikeus saada tieto mainitussa momentissa tarkoitetusta ilmoituksesta ja sen sisällöstä.

Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain muuttamista koskevaa lakia 1125/2006 koskevan hallituksen esityksen (HE 76/2006 vp) yleisperusteluissa lausutaan muun ohella seuraavaa:

"Työeläkevakuutusyhtiöiden suuren taloudellisen merkityksen vuoksi on pidetty tarpeellisena ehdottaa lisättäväksi yhtiön velvollisuuksia antaa tietoja liiketoiminnastaan. Lakiin ehdotetaan otettavaksi säännös, että työeläkeyhtiöiden on annettava Vakuutusvalvontaviraston määräämällä tavalla tietoja asiakashankintaan ja muuhun markkinointiin käytetyistä varoista. Samoin on julkistamista varten annettavat tiedot huomattavista tai poikkeuksellisista liiketoimista yhtiön ja sen asiakkaiden välillä. Erityisesti on kiinnitetty huomiota työeläkevakuutusyhtiöiden tekemiin kauppoihin asiakashankinnan yhteydessä. Tällaista liiketoimintaa ei ehdoteta kiellettäväksi, mutta sen julkisuus halutaan turvata lainsäädännöllä."

Hallituksen esityksen yksityiskohtaisissa perusteluissa on lausuttu 30 §:n 3 momentin osalta seuraavaa:

"Vielä ehdotetaan työeläkevakuutusyhtiölle säädettäväksi velvollisuus Vakuutusvalvontaviraston määräämällä tavalla ilmoittaa huomattavat tai poikkeukselliset liiketoimet, jotka se on tehnyt asiakashankinnan tai muun markkinoinnin tarkoituksessa tai asiakkaidensa kanssa.

Säännösehdotuksella halutaan estää työeläkevakuutusyhtiöiden varojen liiallinen ja muu epätarkoituksenmukainen käyttäminen uusien asiakkaiden hankintaan. Jos niin kuitenkin kävisi, olisi siitä oltava mahdollisuus saada avoimesti tietoa. Eläkevakuutusyhtiöiden vanhan asiakaskunnan edun ja yhtiöiden perustehtävän hoitaminen huomioon ottaen markkinoinnin varainkäyttöön tulee kiinnittää huomiota. Paras keino asian valvomiseksi on toiminnan tekeminen lainsäädännöllä avoimeksi ja helposti seurattavaksi. Se mahdollistaa viranomaisvalvonnan ohella tehokkaan markkinavalvonnan. Markkinavalvonnan kautta kilpailijat saavat riittävän tiedon toistensa toiminnasta ja menestyksestä ja asiakkaat palveluksia tarjoavien työeläkevakuutusyhtiöiden toimintaperiaatteista ja talouden tilasta."

Hallituksen esityksen mukaisessa muodossaan lakiehdotuksen 30 §:n 3 momentti ei vielä sisältänyt sen lakiin sisällytettyä viimeistä virkettä, vaan se on lisätty sosiaali- ja terveysvaliokunnan mietinnössä (StVM 29/2006 vp) esitetyn mukaisesti.

Mietinnön yleisperusteluissa on lausuttu seuraavaa:

"Sosiaali- ja terveysvaliokunta pitää hyvänä lakiin ehdotettua säännöstä, että työeläkeyhtiöiden on annettava Vakuutusvalvontaviraston määräämällä tavalla tietoja asiakashankintaan ja muuhun markkinointiin käytetyistä varoista. Samoin olisi julkistamista varten annettava tiedot huomattavista tai poikkeuksellisista liiketoimista yhtiön ja sen asiakkaiden välillä. Työeläkevakuutusyhtiöiden toiminnan suuren taloudellisen merkityksen vuoksi sosiaali- ja terveysvaliokunta pitää tärkeänä, että liiketoimintaa koskevien tietojen julkisuus turvataan lainsäädännöllä. Muun muassa yhtiöiden tekemät kaupat asiakashankinnan yhteydessä on tärkeää julkistaa."

Mietinnön yksityiskohtaisissa perusteluissa on lausuttu seuraavaa:

"Pykälän uuden 3 momentin mukaan työeläkevakuutusyhtiön on Vakuutusvalvontaviraston määräämällä tavalla ilmoitettava virastolle huomattavat ja poikkeukselliset liiketoimet, jotka se on tehnyt hankkiakseen asiakkaita tai muuten markkinoidakseen taikka jotka se on tehnyt asiakkaiden kanssa. Hallituksen esityksen tarkoituksena on ollut saattaa nämä tiedot julkisiksi viipymättä. Jotta ei synny epäselvyyttä tietojen julkisuudesta, valiokunta ehdottaa momenttiin lisäystä, jonka mukaan virastolle tehdyistä ilmoituksista on kaikilla oikeus saada tieto."

Asian kohdistuminen korkeimmassa hallinto-oikeudessa ja arvioinnin lähtökohta

Asiassa on kysymys siitä, onko Teemu Muhosella oikeus saada Finanssivalvonnalta pyytämänsä tiedot työeläkevakuutusyhtiöiden poikkeuksellisista liiketoimista, joita nämä ovat tehneet asiakkaidensa kanssa, hankkiakseen asiakkaita tai muuten markkinoidakseen. Asiakirjapyynnön mukaan tietojen tuli käsittää ainakin liiketoimen tehnyt työeläkevakuutusyhtiö, liiketoimen kohteena oleva yritys ja sen asiakkuuden alkamisaika sekä liiketoimen sisältö ja ajankohta.

Oikeudellisen arvioinnin lähtökohta on se, että kysymys Muhosen oikeudesta saada pyytämänsä tiedot tulee ratkaistavaksi niiden olosuhteiden valossa, jotka vallitsivat Finanssivalvonnan ratkaistessa asiakirjapyynnön eli 19.2.2015.

Selvyyden vuoksi todetaan, että asiassa ei tule ratkaistavaksi, ovatko Finanssivalvonnalle tuon ajankohdan jälkeen saapuneet Muhosen pyytämiä tietoja vastaavia tietoja sisältävät asiakirjat julkisia vai kokonaan tai osittain salassa pidettäviä. Liioin ratkaistavaksi ei tule, mikä merkitys Finanssivalvonnan asiakirjapyynnön ratkaisemisen jälkeen antamilla tietojen raportointivelvollisuutta koskevilla määräyksillä mahdollisesti olisi tällaisten asiakirjojen julkisuusarvioinnin kannalta.

Oikeudenkäynnissä korkeimmassa hallinto-oikeudessa on kysymys asiakirjoista ja tiedoista ajalta 1.1.2010–31.12.2014. Asiakirjoista saatavan selvityksen perusteella Muhosen pyytämiä tietoja on sisältynyt työeläkevakuutusyhtiöiden Finanssivalvonnalle kuukausittain toimittamiin raportteihin 22 (otsikko "Ilmoitus huomattavista tai poikkeuksellisista liiketoimista") sekä 1.4.2011 alkaen raportteihin 22a ja 22b (kummankin otsikko "Työeläkevakuutusyhtiön ilmoitus huomattavista tai poikkeuksellisista liiketoimista"). Raportointi on perustunut työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momenttiin ja tarkemmin siitä on määrätty Vakuutusvalvontaviraston määräyksessä/ohjeessa 30.9.2008 (voimassa 1.10.2008 alkaen) sekä Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 2/2011 (voimassa 1.4.2011 alkaen).

Finanssivalvonta on päätöksellään 19.2.2015 päättänyt toimittaa Muhoselle tiedot työeläkevakuutusyhtiöiden huomattavista tai poikkeuksellisista liiketoimista, jotka työeläkevakuutusyhtiö on tehnyt tai luvannut tehdä asiakkaidensa kanssa.

Päätöksestä ilmenee, että Finanssivalvonta on päättänyt luovuttaa Muhoselle raportit 22a, joista ilmenevät tiedot kunkin raportoidun liiketoimen luonteesta, euromäärästä ja tekopäivästä sekä liiketoimen osapuolena olevan asiakkaan yhtiömuodosta, kotipaikasta ja asiakkuuden alkamispäivästä. Sitä vastoin Finanssivalvonta on kieltäytynyt luovuttamasta tietoa liiketoimen kohteina olleiden yksittäisten yritysten nimistä. Tämä tieto ilmenisi raporteista 22b, jotka sisältävät muutoin samat tiedot kuin raportit 22a.

Asiakirjoista saatavan selvityksen mukaan työeläkevakuutusyhtiöiden raportointi Finanssivalvonnalle raporteilla 22a ja 22b on aloitettu 1.4.2011 alkaen. Koska tiedot on Finanssivalvonnan päätöksen mukaan päätetty toimittaa Muhoselle vuodesta 2010 lähtien, on pääteltävissä, että Finanssivalvonta on sen päätöksessä mainittujen raporttien 22a lisäksi päättänyt toimittaa Muhoselle ajalta 1.1.2010–31.3.2011 raportit 22. Korkeimman hallinto-oikeuden käytettävissä olevien asiakirjojen perusteella nämä raportit ovat sisältäneet tiedot kunkin raportoidun liiketoimen luonteesta, euromäärästä ja tekopäivästä sekä liiketoimen osapuolena olevan asiakkaan yhtiömuodosta, kotipaikasta ja asiakkuuden alkamispäivästä.

Helsingin hallinto-oikeus on valituksenalaisella päätöksellään 16.8.2016 velvoittanut Finanssivalvonnan luovuttamaan Muhoselle tämän pyytämät työeläkevakuutusyhtiön liiketoimien toisen osapuolen/asiakkaan tiedot vuodesta 2010 alkaen.

Finanssivalvonnan valituksen johdosta korkeimmassa hallinto-oikeudessa on ratkaistavana kysymys siitä, ovatko hallinto-oikeuden päätöksessä tarkoitetut tiedot työeläkevakuutusyhtiöiden liiketoimien toisina osapuolina olevien tahojen (asiakkaiden) nimistä salassa pidettävät vai julkiset.

Finanssivalvonta on korkeimmalle hallinto-oikeudelle ilmoittanut, että se on hallinto-oikeuden päätökseen perustuen päättänyt toimittaa Muhoselle raportit 22b huomattaviksi ja poikkeuksellisiksi katsomiensa liiketoimien osalta. Korkeimman hallinto-oikeuden käytettävissä olevien asiakirjojen perusteella näihin tietoihin sisältyvät myös mainittuja liiketoimia koskevat asiakastiedot. Finanssivalvonnan toimenpiteiden perusteella on katsottava, että sen valitus hallinto-oikeuden päätöksestä ei kohdistu niihin asiakkaiden nimiin, jotka se on päättänyt Muhoselle toimittaa hallinto-oikeuden päätöksen jälkeen.

Oikeudellinen arviointi

Finanssivalvonta on valituksessaan korkeimmalle hallinto-oikeudelle esittänyt aikaisempaan esittämäänsä nähden kokonaan uutena seikkana sen, että raportit sisältävät tietoja myös työeläkevakuutusyhtiöiden tavanomaisista liiketoimista eli muista kuin työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentissa tarkoitetuista huomattavista tai poikkeuksellisista liiketoimista. Erityisesti Finanssivalvonta on tältä osin painottanut sitä, että työhyvinvointitoiminta ei ole poikkeuksellista liiketoimintaa vaan sitä on lähtökohtaisesti pidettävä työeläkevakuutusliikkeeseen kuuluvana.

Kun otetaan huomioon raporttien 22, 22a ja 22b otsikointi sekä Vakuutusvalvontaviraston ja Finanssivalvonnan antamien raportointia koskevien määräysten sisältö, työeläkevakuutusyhtiöiden voidaan olettaa ymmärtäneen, että raportointivelvoite on koskenut ainoastaan huomattavia ja poikkeuksellisia liiketoimia. Finanssivalvonnan omakin näkemys on asiakirjapyynnön ratkaisemishetkellä ollut se, että työhyvinvointihankkeisiin liittyvät liiketoimet ovat työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentissa tarkoitettuja poikkeuksellisia liiketoimia. Tätä ilmentää se, että Finanssivalvonta on luovuttanut Muhoselle raportit vuosilta 2010–2014 jättäen antamatta ainoastaan asiakastiedot, samoin kuin se, että 1.4.2011 voimaan tulleissa Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 2/2011 on nimenomaan todettu, että työhyvinvointitoimintaan liittyvät liiketoimet ovat poikkeuksellisia liiketoimia. Se seikka, että määräyksiä on asiakirjapyynnön ratkaisemisen jälkeen tältä osin muutettu 1.3.2016 lukien, ei liioin anna aihetta päätyä siihen tulkintaan, että ennen asiakirjapyynnön ratkaisemista Finanssivalvonnalle toimitettuihin raportteihin 22, 22a tai 22b sisältyisi tietoja muista kuin työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentissa tarkoitetuista huomattavista tai poikkeuksellisista liiketoimista.

Selvyyden vuoksi korkein hallinto-oikeus toteaa, että tällä päätöksellä ei oteta eikä voitaisikaan ottaa kantaa siihen, voitaisiinko raportoinnin julkisuutta ja salassa pidettävyyttä työhyvinvointihankkeisiin liittyvien liiketoimien osalta arvioida toisin niiden raporttien osalta, jotka on toimitettu Finanssivalvonnalle asiakirjapyynnön ratkaisemisen jälkeen ja Finanssivalvonnan muutettua raportointia koskevia määräyksiään työhyvinvointihankkeiden osalta 1.3.2016 siten, että nämä hankkeet on poistettu poikkeuksellisina raportoitavien liiketoimien joukosta ja raportointivelvoitetta muutoinkin muutettu näiden hankkeiden osalta.

Työeläkevakuutusyhtiöiden liiketoimia voidaan lähtökohtaisesti pitää sekä yhtiöiden että liiketoimien toisten osapuolten julkisuuslain 24 §:n 1 momentin 20 kohdassa tarkoitettuina liikesalaisuuksina. Liikesalaisuuden piiriin sisältyy lähtökohtaisesti myös tieto siitä, että yhtiön ja sen asiakkaan välillä on tehty liiketoimi.

Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentin erityissäännöksellä on kuitenkin säädetty poikkeus salassapidosta niiden huomattavien ja poikkeuksellisten liiketoimien osalta, jotka yhtiö on tehnyt hankkiakseen asiakkaita tai muuten markkinoidakseen taikka jotka se on tehnyt asiakkaidensa kanssa. Lain esitöistä ilmenee, että säännöksen yhtenä tarkoituksena on ollut estää työeläkevakuutusyhtiöiden varojen liiallinen ja muu epätarkoituksenmukainen käyttäminen uusien asiakkaiden hankintaan, ja että jos niin kuitenkin kävisi, olisi siitä oltava mahdollisuus saada avoimesti tietoa. Samoin lain esitöistä ilmenee, että työeläkevakuutusyhtiöiden toiminnan suuren taloudellisen merkityksen vuoksi on pidetty tärkeänä, että liiketoimintaa koskevien tietojen julkisuus turvataan lainsäädännöllä. Muun muassa yhtiöiden tekemät kaupat asiakashankinnan yhteydessä on tärkeää julkistaa.

Lain esitöistä ilmenevän säännöksen tarkoituksen turvaamisen kannalta on olennaista, että tiedot työeläkevakuutusyhtiöiden huomattavista ja poikkeuksellisista liiketoimista mukaan lukien työhyvinvointitoimintaa koskevat liiketoimet ovat julkiset myös asiakasta koskevien tietojen, kuten näiden nimien, osalta. Tähän nähden ja kun otetaan huomioon työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 30 §:n 3 momentti, Finanssivalvonnan 19.2.2015 tekemä päätös on ollut lainvastainen siltä osin kuin sillä oli kieltäydytty luovuttamasta nyt kysymyksessä olevat Finanssivalvonnan keräämät asiakastiedot.

Lopputulos

Edellä lausutun vuoksi ja kun otetaan huomioon korkeimmassa hallinto-oikeudessa esitetyt vaatimukset ja asiassa saatu selvitys, hallinto-oikeuden päätöksen lopputuloksen muuttamiseen ei ole perusteita.

Näin ollen Finanssivalvonnan on luovutettava Muhoselle raporteista 22b ilmenevät asiakkaan nimeä koskevat tiedot ajalta 1.4.2011–31.12.2014 siltä osin kuin niitä ei hänelle ole jo luovutettu. Vastaavat asiakastiedot ajalta 1.1.2010–31.3.2011 on luovutettava siinä tapauksessa, että ne ovat Finanssivalvonnan hallussa.

5. Oikeudenkäyntikulujen korvaamista korkeimmassa hallinto-oikeudessa koskeva ratkaisu

Hallintolainkäyttölain 74 §:n 1 momentin mukaan asianosainen on velvollinen korvaamaan toisen asianosaisen oikeudenkäyntikulut kokonaan tai osaksi, jos erityisesti asiassa annettu ratkaisu huomioon ottaen on kohtuutonta, että tämä joutuu pitämään oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan. Mitä mainitussa pykälässä ja 75 §:ssä säädetään asianosaisesta, voidaan soveltaa myös päätöksen tehneeseen hallintoviranomaiseen. Pykälän 2 momentin mukaan harkittaessa julkisen asianosaisen korvausvelvollisuutta on otettava erityisesti huomioon, onko oikeudenkäynti aiheutunut viranomaisen virheestä.

Koska Finanssivalvonta ei ole valittanut hallinto-oikeuden päätöksestä siltä osin kuin se oli velvoitettu korvaamaan Muhosen oikeudenkäyntikulut hallinto-oikeudessa, asia koskee oikeudenkäyntikulujen osalta ainoastaan oikeudenkäyntiä korkeimmassa hallinto-oikeudessa.

Kysymys Finanssivalvonnan valituksessa tarkoitettujen tietojen julkisuudesta ja salassapidettävyydestä on tulkinnanvarainen. Oikeudenkäynnin ei ole katsottava aiheutuneen viranomaisen virheestä. Tähän nähden ja kun otetaan huomioon hallintolainkäyttölain 74 §, Teemu Muhoselle ei ole määrättävä maksettavaksi korvausta oikeudenkäyntikuluista korkeimmassa hallinto-oikeudessa.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Kuusiniemi, Riitta Mutikainen, Hannu Ranta, Mika Seppälä ja Jaakko Autio. Asian esittelijä Mikko Rautamaa.

 
Julkaistu 13.2.2018