KHO:2024:123
A oli ostanut ja myynyt virtuaalivaluutta Bitcoineja vuodesta 2013 alkaen useissa erissä. Virtuaalivaluuttapörssissä ja -lompakossa pidettävät virtuaalivaluutat näyttäytyivät palvelun käyttäjälle ja virtuaalivaluuttojen omistajalle numeroimattomina ja yksilöimättöminä, eikä luovutettavaa Bitcoinia ollut mahdollista yksilöidä.
Asiassa oli ratkaistavana, voitiinko A:lle virtuaalivaluutta Bitcoinin luovutuksesta kertyvän luovutusvoiton määrä laskea korkeimman hallinto-oikeuden avoimen yhtiön yhtiöosuuden luovutusta koskevassa ennakkopäätöksessä KHO 1984-B-II-581 tarkoitettua keskihintamenetelmää käyttäen, jolloin A:n katsotaan luovuttavan suhteessa yhtä suuren osuuden kaikista eri saannoilla saamistaan virtuaalivaluutoista, vai oliko luovutusvoiton määrä laskettava niin sanottua First In, First Out -periaatetta (FIFO-periaate) käyttäen, jolloin virtuaalivaluuttoja katsotaan luovutetuksi siinä järjestyksessä kuin niitä on saatu.
Korkein hallinto-oikeus katsoi, että avoimen yhtiön yhtiöosuus ja virtuaalivaluutta Bitcoin ovat luonteeltaan ja ominaisuuksiltaan erilaisia omaisuuseriä. Virtuaalivaluutta Bitcoin vastasi luonteeltaan ja ominaisuuksiltaan omaisuutta, jonka luovutukset perustuvat tilikirjauksiin ja tietojärjestelmän avulla tapahtuvaan kauppojen selvittämiseen. Tällaista vastaavaa omaisuutta olivat esimerkiksi tuloverolain 47 §:n 4 momentissa tarkoitetut arvo-osuudet, sijoitusrahaston rahasto-osuudet ja yhteissijoitusyrityksen osuudet. Tuloverojärjestelmän johdonmukaisuus puolsi FIFO-periaatteen soveltamista. Aiemmassa verotuskäytännössä tuloverolain 47 §:n 4 momenttia oli sovellettu sen tuolloista sanamuotoa laajemmin niin, että säännöstä oli sovellettu myös sijoitusrahasto-osuuksien luovutuksiin, ja säännöksen sanamuotoa oli sittemmin muutettu vastaamaan sanottua aiempaa verotuskäytäntöä. A:n oli tuloverolain 47 §:n 4 momentin sanamuodosta huolimatta katsottava luovuttavan virtuaalivaluutta Bitcoineja siinä järjestyksessä kuin ne oli saatu, ellei hän muuta näytä.
Tuloverolaki 32 §, 46 § 1 momentti ja 47 § 4 momentti
Vrt. KHO 1984-B-II-581
Päätös, jota muutoksenhaku koskee
Itä-Suomen hallinto-oikeus 16.10.2023 nro 2306/2023
Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu
Korkein hallinto-oikeus myöntää valitusluvan ja tutkii asian.
Valitus hylätään. Hallinto-oikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.
Asian tausta
Ennakkoratkaisuhakemus Verohallinnolle
(1) A on esittänyt ennakkoratkaisuhakemuksessaan käyneensä kauppaa Bitcoin-virtuaalivaluutalla. A on ostanut ja myynyt Bitcoineja vuodesta 2013 alkaen useissa erissä.
(2) Virtuaalivaluuttapörssissä ja -lompakossa pidettävät virtuaalivaluutat näyttäytyvät palvelun käyttäjälle ja virtuaalivaluuttojen omistajalle numeroimattomina ja yksilöimättöminä. Virtuaalivaluuttapörssissä näkyvä Bitcoin-saldo on ainoastaan tieto siitä, kuinka monta Bitcoin-omistusta kyseisen tilin käyttäjällä on.
(3) Luovutettavaa Bitcoinia ei ole mahdollista yksilöidä. Bitcoin jakaantuu siirrettäessä sattumanvaraisiin osiin, jotka on yhdistetty käyttäjän kontrolloiman lompakon osoitteeseen. Luovutetun virtuaalivaluutan selvittäminen ja luovutusjärjestyksen määrittäminen on käytännössä mahdotonta tehdä.
(4) Virtuaalivaluutat ovat omaisuutta, johon soveltuu kaikki omaisuuden luovuttamista koskeva oikeuskäytäntö. Korkein hallinto-oikeus on antanut ennakkopäätöksen KHO 1984-B-II-581, jossa on otettu kantaa omaisuuden luovutusjärjestykseen tilanteessa, jossa luovutetun omaisuuden yksilöinti on mahdotonta. Ennakkopäätöksen mukaan tällaisessa tilanteessa on sovellettava niin sanottua keskihintamenetelmää.
(5) A on liittänyt hakemukseensa laskelman, jossa on verrattu luovutusvoiton määrää, kun se lasketaan FIFO-periaatteen (First In, First Out -periaate) mukaan ja toisaalta kun se lasketaan niin, että verovelvollinen myisi suhteellisen osan jokaisesta eri aikana ja eri hinnalla hankkimastaan virtuaalivaluuttaerästä (keskihintamenetelmä). Laskelmasta ilmenevät Bitcoinien hankinta-ajankohdat määrineen.
Ennakkoratkaisuhakemuksessa esitetty kysymys
(6) A on pyytänyt Verohallinnolta ennakkoratkaisua kysymykseen, voidaanko virtuaalivaluuttoja koskevan luovutusvoiton laskennassa soveltaa korkeimman hallinto-oikeuden ennakkopäätöksessä KHO 1984-B-II-581 vahvistettua keskihintamenetelmää.
Verohallinnon ennakkoratkaisu 28.4.2023 verovuodelle 2022
(7) Verohallinto on lausunut ennakkoratkaisunaan, että virtuaalivaluuttoja koskevan luovutusvoiton laskennassa ei voida soveltaa hakemuksessa kuvattua keskihintamenetelmää.
(8) Ennakkoratkaisun perusteluissa on todettu Verohallinnon näkemyksen olevan, että virtuaalivaluutat katsotaan luovutetuksi siinä järjestyksessä kuin ne on saatu, ellei asiassa muuta näytetä.
A:n valitus hallinto-oikeudelle ja hallinto-oikeuden päätös
(9) A on valituksessaan hallinto-oikeudelle vaatinut, että annettu ennakkoratkaisu kumotaan ja uutena ennakkoratkaisuna lausutaan, että hän voi soveltaa virtuaalivaluuttojen luovutuksesta kertyvän luovutusvoiton laskennassa korkeimman hallinto-oikeuden ennakkopäätöksessä KHO 1984-B-II-581 vahvistettua keskihintamenetelmää.
(10) Hallinto-oikeus on valituksenalaisella päätöksellään hylännyt valituksen.
(11) Hallinto-oikeus on perustellut päätöstään viittaamalla tulo- ja varallisuusverolain 71 §:n 3 momenttia (nykyinen tuloverolain 47 §:n 4 momentti) koskevaan hallituksen esitykseen HE 62/1991 vp, jossa on todettu, että luovutusvoittoverotusta koskevat tuolloin voimassa olleet säännökset ovat perustuneet fyysisten esineiden luovuttamiseen ja etteivät ne tuolloisessa muodossaan ole soveltuneet arvo-osuusympäristöön, joka puolestaan perustuu tilikirjauksiin ja tietojärjestelmän avulla tapahtuvaan kauppojen selvittämiseen. Tuloverolain 47 §:n 4 momenttia sovelletaan vain arvo-osuusmuotoisiin arvopapereihin, sijoitusrahasto-osuuksiin ja yhteissijoitusyrityksen osuuksiin, eikä tuloverolaissa ole erityisiä säännöksiä muun omaisuuden luovutusjärjestyksestä. Ennakkopäätöksessä KHO 1984-B-II-581 on puolestaan ollut kysymys avoimen yhtiöosuuden luovutuksesta ja verovapaudesta. Ennakkopäätöksen mukaan, jos yhtiöosuus on hankittu vaiheittain ja siitä luovutetaan murto-osa, katsotaan luovutuksen kohteeksi suhteellinen osuus kaikista vaiheittaisista hankinnoista. Ennakkopäätöksestä ei voida suoraan johtaa oikeusohjetta ratkaistavana olleeseen asiaan, jossa on kysymys virtuaalivaluuttojen luovuttamisesta.
(12) Hallinto-oikeus on edelleen todennut, että virtuaalivaluutoilla käydään sähköistä kauppaa ja ettei niistä ole olemassa fyysistä asiakirjaa. Ne näyttäytyvät omistajilleen numeroimattomina ja yksilöimättöminä ja luovutetun virtuaalivaluutan selvittäminen sekä luovutusjärjestyksen määrittäminen on käytännössä mahdotonta. Kun hallinto-oikeus on ottanut huomioon millaisia tilanteita varten tuloverolain 47 §:n 4 momentin säännös ja siitä ilmenevä FIFO-periaate on säädetty, virtuaalivaluutan erityispiirteet sekä verotuksen yhdenmukaisuuden vaatimuksen, hallinto-oikeus on katsonut, että virtuaalivaluuttojen luovutusjärjestystä ratkaistessa on noudatettava samoja periaatteita kuin ratkaistaessa arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien osakkeiden, sijoitusrahaston rahasto-osuuksien ja yhteissijoitusyrityksen osuuksien luovutusjärjestystä.
Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Toni Sarivirta, Miika Laine ja Mari Jääskeläinen, joka on myös esitellyt asian.
Vaatimukset korkeimmassa hallinto-oikeudessa
(13) A on pyytänyt lupaa valittaa hallinto-oikeuden päätöksestä ja valituksessaan vaatinut, että hallinto-oikeuden ja Verohallinnon päätökset kumotaan ja uutena ennakkoratkaisuna lausutaan, että verovelvollinen voi soveltaa virtuaalivaluuttoja koskevan luovutusvoiton laskennassa korkeimman hallinto-oikeuden ennakkopäätöksessä KHO 1984 II 581 vahvistettua keskihintamenetelmää.
(14) Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on vaatinut valituksen hylkäämistä.
Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun perustelut
Kysymyksenasettelu ja osapuolten kannanotot
(15) Asiassa on ratkaistavana, voidaanko A:n virtuaalivaluutta Bitcoinin luovutuksesta kertyvän luovutusvoiton määrä laskea korkeimman hallinto-oikeuden ennakkopäätöksessä KHO 1984-B-II-581 tarkoitettua keskihintamenetelmää käyttäen, jolloin A:n katsotaan luovuttavan suhteessa yhtä suuren osuuden kaikista eri saannoilla saamistaan virtuaalivaluutoista, vai onko luovutusvoiton määrä laskettava FIFO-periaatetta käyttäen, jolloin virtuaalivaluuttoja katsotaan luovutetuksi siinä järjestyksessä kuin niitä on saatu.
(16) A:n mukaan vero-oikeudellinen tulkinta lähtee sanamuodon mukaisesta tulkinnasta, minkä vuoksi verolain poikkeussäännöksiä on tulkittava suppeasti. Tuloverolain 47 §:n 4 momentti ei ole yleissääntö. Silti hallinto-oikeus sivuuttaa säännöksen sanamuodon historiallisella tulkinnalla rinnastamalla virtuaalivaluutta rahasto-osuuksiin. Virtuaalivaluutta ja rahasto-osuus eivät ole samanlaista omaisuutta. Virtuaalivaluutta rinnastuu enemmän arvo-osuusjärjestelmään kuulumattomaan osakkeeseen, jonka luovutusjärjestykseen sovelletaan vakiintuneesti keskihintamenetelmää. Verohallinnon arvopaperien luovutusten verotusta koskevan ohjeen mukaan yksilöimättömien listaamattomien arvopaperien luovutusjärjestystä määritettäessä sovelletaan keskihintamenetelmää. Virtuaalivaluuttojen luovutuksia on kohdeltava ennakkopäätöksestä KHO 1984-B-II-581 ilmeneviä vakiintuneita vero-oikeudellisia periaatteita soveltaen.
(17) Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön mukaan tuloverolain 47 §:n 4 momentin säätämisen aikaan virtuaalivaluuttoja ei ollut vielä olemassa. Jos virtuaalivaluutan osalta ei ole mahdollista yksilöidä luovutettuja virtuaalivaluuttoja, tuloverolain systematiikan mukaista on soveltaa FIFO-periaatetta. Tuloverolain 47 §:n 4 momentti on säädetty sellaisia tilanteita varten, joissa on epäselvää, milloin luovutettu omaisuus on hankittu. On myös otettava huomioon, että ennakkopäätöksessä KHO 1984-B-II-581 tarkoitettu keskihintamenetelmä perustuu tuloverolain tulkintaan, koska tuloverolaissa ei ole tällaisesta luovutusjärjestyksestä säädetty. Lisäksi luovutusvoittoja verotettaessa voi olla vaikea soveltaa keskihintamenetelmää, jos samanlaatuisia hyödykkeitä myydään ja ostetaan aktiivisesti, kuten virtuaalivaluutoilla tehdään. Virtuaalivaluuttoja tyypillisesti ostetaan, myydään ja käytetään aktiivisesti verrattuna esimerkiksi kiinteistöihin ja yhtiöosuuksiin. Virtuaalivaluutan säilytystapa rinnastuu lähemmin arvo-osuusjärjestelmään kuin esimerkiksi avoimen yhtiön yhtiöosuuksiin. Virtuaalivaluuttojen kaupoissa tulisi olla teknisesti mahdollista selvittää, milloin luovutetut virtuaalivaluutat on hankittu.
Sovellettavat oikeusohjeet
(18) Tuloverolain 32 §:n ensimmäisen virkkeen mukaan veronalaista pääomatuloa on muun ohella omaisuuden luovutuksesta saatu voitto.
(19) Tuloverolain 46 §:n 1 momentin mukaan omaisuuden luovutuksesta saadun voiton määrä lasketaan siten, että luovutushinnasta vähennetään omaisuuden hankintamenon poistamatta olevan osan ja voiton hankkimisesta olleiden menojen yhteismäärä. Muun verovelvollisen kuin yhteisön tai avoimen yhtiön taikka kommandiittiyhtiön saamasta luovutushinnasta vähennettävä määrä on kuitenkin aina vähintään 20 prosenttia ja, jos luovutettu omaisuus on ollut luovuttajalla vähintään 10 vuoden ajan, vähintään 40 prosenttia luovutushinnasta.
(20) Tuloverolain 47 §:n 4 momentin mukaan arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osuudet tiettyyn omaisuuteen, sijoitusrahaston rahasto-osuudet ja yhteissijoitusyrityksen osuudet katsotaan luovutetuiksi, jollei verovelvollinen muuta näytä, siinä järjestyksessä kuin ne on saatu. Omaisuuden luovutusjärjestystä ratkaistaessa omaisuus katsotaan saaduksi samana ajankohtana, josta sen omistusaika luovutusvoiton verotuksessa lasketaan.
(21) Hallituksen esityksessä laiksi tulo- ja varallisuusverolain muuttamisesta (HE 62/1991 vp) on todettu muun ohella, että eduskunta oli edellisen vuoden lopulla hyväksynyt arvo-osuusjärjestelmää koskevan lainsäädännön. Järjestelmässä luovutaan osakkeiden, joukkovelkakirjaosuuksien ja muiden vastaavien saamisoikeuksien osalta paperimuotoisista perinteisistä arvopapereista. Ne korvataan arvo-osuustilille tehtävillä merkinnöillä. Luovutusvoittoverotusta koskevat säännökset perustuvat fyysisten esineiden luovuttamiseen, eivätkä nykyisessä muodossaan sovellu arvo-osuusympäristöön, joka puolestaan perustuu tilikirjauksiin ja tietojärjestelmän avulla tapahtuvaan kauppojen selvittämiseen. Koska luovutusvoittoverotusta koskevaa lainsäädäntöä on tarkoitus kehittää osana laajempaa pääomatulojen verotusta koskevaa uudistusta, esityksessä ehdotetaan, että arvo-osuusjärjestelmään liitetyn omaisuuden luovutusten katsottaisiin tapahtuneen siinä järjestyksessä kuin omaisuus on hankittu tai saatu.
(22) Hallituksen esityksessä tuloverolaiksi sekä laiksi eräiden yleishyödyllisten yhteisöjen veronhuojennuksista annetun lain 1 ja 6 §:n muuttamisesta (HE 200/1992 vp) lausutun mukaan ehdotetun tuloverolain 47 §:n sisältö vastaa metsävähennystä koskevaa lisäystä lukuun ottamatta nykyisiä hankintamenon laskemista koskevia säännöksiä.
(23) Hallituksen esityksessä eräiden verolakien muuttamiseksi (HE 57/2004 vp) on todettu, että tuloverolain (1535/1992) 47 §:n 4 momentin mukaan arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osuudet tiettyyn omaisuuteen katsotaan luovutetuiksi, jollei verovelvollinen muuta näytä, siinä järjestyksessä kuin ne on saatu. Säännöksessä on ilmaistu FIFO-periaate. Esityksessä on edelleen todettu, että sijoitusrahastojen rahasto-osuudet eivät yleensä kuulu arvo-osuusjärjestelmän piiriin. Jos niillä käydään kauppaa pörssissä, ne kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Tämän vuoksi edellä mainittua säännöstä ja periaatetta ei lähtökohtaisesti sovelleta sijoitusrahasto-osuuksien luovutuksiin. Käytännössä näin on kuitenkin vakiintuneesti menetelty, jos muuta näyttöä luovutusjärjestyksestä ei ole esitetty. Sijoitusrahasto-osuuksien luovutusjärjestyksellä ei myöskään ole samaa merkitystä kuin osakesijoittamisessa, sillä useimmissa tilanteissa verovelvollinen antaa rahastoyhtiön lunastaa kerralla kaikki kysymyksessä olevan sijoitusrahaston rahasto-osuudet. Osakesijoittamisessa on sen sijaan hyvin tavallista, että verovelvollinen myy vain osan omistamistaan tietyn yhtiön osakkeista. Menettelyn selkeyttämiseksi esityksessä ehdotetaan, että myös sijoitusrahasto-osuuksien luovutuksiin sovellettaisiin FIFO-periaatetta. Ehdotus vastaa vakiintunutta käytäntöä ja vahvistaisi siten oikeustilan.
Oikeudellinen arviointi ja johtopäätös
(24) Tuloverolaissa ei ole säännöstä, jossa olisi säädetty, että jonkin omaisuuden luovutuksesta kertyvän voiton määrän laskemisessa olisi käytettävä A:n tarkoittamaa keskihintamenetelmää.
(25) A on perustellut keskihintamenetelmän käyttöä viittaamalla ennakkopäätökseen KHO 1984-B-II-581. Ennakkopäätös koskee verovuosien 1983 ja 1984 verotusta eli aikaa, jolloin tulo- ja varallisuusverolaissa ei vielä ollut säännöstä, jonka nojalla arvo-osuudet katsottaisiin luovutetuiksi, jollei verovelvollinen muuta näytä, siinä järjestyksessä kuin ne on saatu.
(26) Ennakkopäätöksessä KHO 1984-B-II-581 on katsottu, että avoimen yhtiön yhtiöosuuden luovutuksesta kertyneestä myyntivoitosta oli verovapaata se määrä, joka vastasi luovuttajan perintönä saamaa ja muutoin yli viisi vuotta hänen omanaan olleen osuuden suhdetta koko hänen ennen myyntiä omistamaansa osuuteen.
(27) Korkein hallinto-oikeus katsoo, että ennakkopäätöksessä KHO 1984-B-II-581 esillä ollut avoimen yhtiön yhtiöosuus ja nyt esillä oleva virtuaalivaluutta Bitcoin ovat luonteeltaan ja ominaisuuksiltaan erilaisia omaisuuseriä. Virtuaalivaluutta Bitcoin vastaa luonteeltaan ja ominaisuuksiltaan omaisuutta, jonka luovutukset perustuvat tilikirjauksiin ja tietojärjestelmän avulla tapahtuvaan kauppojen selvittämiseen. Tällaista vastaavaa omaisuutta ovat esimerkiksi tuloverolain 47 §:n 4 momentissa tarkoitetut arvo-osuudet, sijoitusrahaston rahasto-osuudet ja yhteissijoitusyrityksen osuudet.
(28) Edellä esitetyn perusteella korkein hallinto-oikeus katsoo, ettei ennakkopäätöksestä KHO 1984-B-II-581 seuraa, että virtuaalivaluutta Bitcoinia luovutettaessa luovutuksessa saatavan voiton määrä olisi laskettava A:n tarkoittaman keskihintamenetelmän mukaisesti.
(29) Vaikka tuloverolain 47 §:n 4 momentin sanamuoto ei puolla FIFO-periaatteen soveltamista virtuaalivaluutta Bitcoinin luovutuksesta saatavan voiton määrän laskentaan, asiassa on annettava merkitystä myös tuloverojärjestelmän johdonmukaisuudelle. Edellä kohdassa 23 selostetulla tavalla aiemmassa verotuskäytännössä tuloverolain 47 §:n 4 momenttia on sovellettu sen sanamuotoa laajemmin, minkä jälkeen säännöksen sanamuotoa on muutettu vastaamaan sanottua aiempaa verotuskäytäntöä.
(30) Edellä todettuun nähden ja kun virtuaalivaluutta Bitcoinin luovutuksesta saatavan voiton määrän laskennassa on myös muutoksenhakijan esittämän selvityksen perusteella käytännössä mahdollista soveltaa FIFO-periaatetta, kyseisen periaatteen soveltamista puoltavia seikkoja on pidettävä vahvempina kuin periaatteen soveltamista vastaan puhuvia seikkoja.
(31) A:n on siten katsottava luovuttavan virtuaalivaluutta Bitcoineja siinä järjestyksessä kuin ne on saatu, ellei hän muuta näytä.
(32) Tämän vuoksi hallinto-oikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Hannele Ranta-Lassila, Vesa-Pekka Nuotio, Anne Nenonen, Joni Heliskoski ja Tero Leskinen. Asian esittelijä Otto Kumpulainen.