KHO:2026:8

Korkein hallinto-oikeus katsoi, pyydettyään asiassa unionin tuomioistuimen ennakkoratkaisun, että A Oy:n harjoittamaa factoring-toimintaa oli pidettävä yhtiön vaatimalla tavalla kokonaisuudessaan arvonlisäverollisena saamisten perimistä koskevana palveluna. A Oy:n laskurahoitus- ja kauppamuotoisesta factoringista veloittama rahoituskomissio, limiittimaksu, palkkio nopeasta maksusta, luottoluokitusmaksu ja perustamismaksu olivat kokonaan vastiketta arvonlisäverollisesta saatavien perimistä koskevasta palvelusta.

Keskusverolautakunnan arvonlisäverotusta koskeva ennakkoratkaisu ajalle 25.10.2022–31.12.2023.

Arvonlisäverolaki 1 § 1 momentti 1 kohta, 18 § 2 momentti, 41 § sekä 42 § 1 momentti 2 ja 3 kohta
Yhteisestä arvonlisäverojärjestelmästä annettu neuvoston direktiivi 2006/112/EY 2 artikla 1 kohta c alakohta, 9 artikla 1 kohta, 24 artikla 1 kohta sekä 135 artikla 1 kohta b ja d alakohta

Unionin tuomioistuimen tuomio asiassa C-232/2024, Kosmiro (EU:C:2024:820)

Ks. KHO 2024:38 ja KHO 2013:129
Vrt. KHO 2022:17

Päätös, jota muutoksenhaku koskee

Keskusverolautakunta 25.10.2022 nro 47/2022

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Korkein hallinto-oikeus on tutkinut asian.

1. A Oy:n valitus hyväksytään. Keskusverolautakunnan päätös kumotaan siltä osin kuin keskusverolautakunta on katsonut, että yhtiön laskurahoitus- ja kauppamuotoisesta factoringista veloittama rahoituskomissio, limiittimaksu, palkkio nopeasta maksusta, luottoluokitusmaksu ja perustamismaksu osittain ovat arvonlisäverolain 41 §:n mukaisesta arvonlisäverosta vapautetusta rahoituspalvelusta veloitettua vastiketta. Uutena ennakkoratkaisuna valituksenalaisilta osin lausutaan, että rahoituskomissio ja muut mainitut palkkiot ovat kokonaan vastiketta arvonlisäverollisesta saatavien perimistä koskevasta palvelusta.

2. Verohallinto velvoitetaan korvaamaan A Oy:n oikeudenkäyntikulut korkeimmassa hallinto-oikeudessa 50 000 eurolla viivästyskorkoineen. Viivästyskorko määrätään korkolain 4 §:n 1 momentissa tarkoitetun korkokannan mukaan siitä lähtien, kun kuukausi on kulunut tämän korkeimman hallinto-oikeuden päätöksen antamisesta.

Asian tausta

Ennakkoratkaisuhakemus keskusverolautakunnalle

(1) A Oy on ennakkoratkaisuhakemuksessaan esittänyt seuraavat merkitykselliset tosiseikat:

(2) A Oy:n (jäljempänä myös yhtiö) liiketoiminnasta pääosan muodostaa factoring. Yhtiön asiakkaat toimivat tyypillisesti toimialoilla, joilla saatavien kiertonopeus on hidasta. Asiakasyrityksen tarkoituksena factoring-järjestelyissä on saada laskusaataville odotettavissa oleva pääoma heti käyttöönsä eikä vasta laskujen maksuehdon mukaisen ajan kuluttua. Lisäksi yhtiön asiakasyritykset vapautuvat factoringin avulla laskujen perintään ja muistutuksiin liittyvistä toimenpiteistä. Factoringin kohteena olevat saatavat ovat yhtiön asiakasyritysten liiketoimintaan perustuvia riidattomia laskusaatavia.

Laskurahoitusmuotoinen factoring

(3) Panttausmuotoisessa factoringissa eli niin sanotussa laskurahoituksessa yhtiö rahoittaa asiakastaan myöntämällä tälle luottoa laskusaatavia vastaan tietyn kokonaislimiitin puitteissa. Limiitin enimmäismäärä perustuu yhtiön arvioon asiakkaan liiketoiminnan riskisyydestä. Yhtiöllä on oikeus valita ne saatavat, jotka se hyväksyy rahoituksen perusteeksi eli joita vastaan yhtiö myöntää asiakkaalle luottoa. Kun saatava on tullut hyväksytyksi luototuksen piiriin, yhtiö suorittaa asiakkaalle sovitun luototusasteen mukaisen osuuden saatavan määrästä yhtiön palkkiolla vähennettynä. Luototusaste voi kattaa joko saatavien koko nimellisarvon tai olla jotain sen alle.

(4) Laskurahoituksessa asiakkaan laskusaatavat ovat yhtiön myöntämän rahoituksen vakuutena. Asiakas säilyy velkojana suhteessa laskusaatavien velallisiin eli laskuasiakkaisiin, ja luottotappioriski laskuasiakkaiden maksukyvyttömyydestä säilyy asiakkaalla.

(5) Asiakkaan laskuasiakkaille lähetetään yhtiölle pantattuja laskusaatavia koskeva siirtoilmoitus, jonka perusteella heidän tulee tehdä suoritus yhtiölle saatavan erääntyessä. Yhtiön asiakkaalleen myöntämä luotto pienenee sitä mukaa kuin yhtiö saa suorituksia laskuasiakkailta.

(6) Yhtiö vastaa sille pantattujen laskusaatavien maksuhuomautuksista ja vapaaehtoisesta perinnästä. Jos yhtiö ei saa suoritusta luoton perusteena olevalle laskusaatavalle tietyn ajan kuluessa eräpäivästä, tyypillisesti 18 päivän kuluessa, tai jos yhtiö olettaa, ettei saatavaa tulla suorittamaan, yhtiö voi poistaa saatavan luototuksen perusteeksi hyväksyttyjen saamisten määrästä. Rahoitussopimuksen mukaisesti asiakkaan on tehtävä tällainen poistetun laskusaatavan loppusummaa vastaava suoritus yhtiölle.

Kauppamuotoinen factoring

(7) Kauppamuotoisessa factoringissa yhtiö sitoutuu ostamaan asiakkaalta sen laskusaatavat. Yhtiön ja asiakkaan välillä sovitaan kokonaislimiitistä eli enimmäismäärästä, jolla yhtiö sitoutuu ostamaan saatavia asiakkaalta. Limiitin enimmäismäärä perustuu yhtiön arvioon asiakkaan liiketoiminnan riskisyydestä.

(8) Järjestelyssä asiakas ilmoittaa yhtiölle niiden vielä erääntymättömien laskusaatavien yksilöintitiedot, jotka se haluaa myydä yhtiölle. Yhtiöllä on oikeus valita ne saatavat, jotka se hyväksyy sille siirrettäväksi. Sen jälkeen, kun saatava on hyväksytty sopimuksen piiriin, yhtiö suorittaa asiakkaalle maksun yhtiölle siirtyneistä saatavista yhtiön ja asiakkaan välisen sopimuksen ehtojen mukaisesti joko laskusaatavan koko nimellisarvosta tai osasta laskun nimellisarvoa.

(9) Kauppamuotoisessa factoringissa yhtiölle siirtyy laskusaatavien omistusoikeus ja luottotappioriski laskusaatavien velallisten maksukyvyttömyydestä.

Factoring-toiminnan palkkiot

(10) Yhtiön ja asiakkaan välisessä sopimuksessa sovitaan yhtiön saamista palkkioista. Määrällisesti suurimmat palkkiot ovat rahoituskomissio ja perustamismaksu.

(11) Rahoituskomissio on yhtiön prosenttiperusteinen palkkio kustakin järjestelyn piiriin kuuluvasta laskusaatavasta. Komissio määräytyy laskusaatavien maksuehdon mukaan siten, että komissio on sitä suurempi mitä pidempi maksuehto rahoitettavassa laskusaatavassa on sovittu asiakkaan ja laskuasiakkaan välillä. Komission suuruuteen vaikuttaa myös asiakkaan ja laskuasiakkaiden luottoluokitus.

(12) Laskurahoitusmuotoisessa factoringissa esimerkiksi sadan prosentin luototusasteen järjestelyssä on voitu sopia yhtiön komissioksi yksi prosentti kustakin 30 päivän maksuehtoisesta saatavasta, jolloin yhtiö myöntää luottoa asiakkaalle kustakin sille pantatusta sadan euron nimellisarvoisesta saatavasta 99 euroa. Asiakas maksaa yhtiölle tällöin yhden euron rahoituskomission. Yhtiö saa lopun suorituksesta joko suoraan laskuasiakkaalta pantatun saatavan eräännyttyä tai viimekädessä asiakkaalta.

(13) Kauppamuotoisessa factoringissa yhtiön rahoituskomission määrä määräytyy samalla tavalla kuin laskurahoitusmuotoisessa factoringissa. Molemmissa järjestelyissä yhtiö saa komission ennakkoon.

(14) Perustamismaksu on asiakkaan yhtiölle suorittama kiinteähintainen korvaus factoring-järjestelyn perustamisesta ja aloittamisesta johtuvasta työstä, johon kuuluvat muun muassa rahanpesulainsäädäntöön liittyvät velvollisuudet.

(15) Lisäksi yhtiö veloittaa, siltä osin kuin nyt on kysymys, seuraavia palkkioita:

Limiittimaksu on prosenttiperusteinen palkkio yhtiön asiakkaalleen myöntämästä ja asiakkaan käytettävissä olevasta limiitistä. Limiittimaksun suuruus määräytyy enimmäislimiitin perusteella. Kyse on yhtiön palkkiosta siitä, että se pitää limiittiä asiakkaan saatavilla.
Palkkio maksun nopeasta suorittamisesta on korvausta siitä, että yhtiö tarjoaa asiakkaille mahdollisuutta saada varat käyttöönsä nopeammin kuin mikä yhtiön normaali maksukäytäntö on.
Luottoluokitusmaksu on palkkio luottoluokitusten tekemisestä siinä vaiheessa, kun asiakkuus perustetaan. Tätä palkkiota peritään sekä asiakkaaseen että sen laskuasiakkaisiin eli velallisiin kohdistuvista luottoluokitusselvityksistä.

(16) Yhtiö veloittaa factoring-järjestelyn puitteissa asiakkaaltaan myös muita palkkioita, jotka on keskusverolautakunnan antamassa ennakkoratkaisussa katsottu arvonlisäverollisiksi ja joiden osalta ennakkoratkaisu on lainvoimainen. Lisäksi yhtiö veloittaa asiakkaaltaan myös muita suorituksia, kuten laskennallisen asiakastilin korkoa negatiivisesta saldosta ja viivästyskorkoa. Ennakkoratkaisuhakemus ei koske näitä muita maksuja.

Ennakkoratkaisuhakemuksessa esitetyt kysymykset

(17) A Oy on pyytänyt keskusverolautakunnalta ennakkoratkaisua seuraaviin kysymyksiin:

1.a) Ovatko yhtiön asiakkailtaan laskurahoitusmuotoisen factoring-palvelun vastikkeena perimät palkkiot arvonlisäveron alaisia?

1.b) Jos vastaus kysymykseen 1.a) on joiltakin osin kielteinen, miltä osin yhtiön laskurahoitusmuotoisen factoring-palvelun vastikkeena perimät palkkiot ovat vastiketta arvonlisäverolain 41 §:n mukaisista arvonlisäverottomista palveluista?

2.a) Ovatko yhtiön asiakkailtaan kauppamuotoisen factoring-palvelun vastikkeena perimät palkkiot arvonlisäveron alaisia?

2.b) Jos vastaus kysymykseen 2.a) on joiltakin osin kielteinen, miltä osin yhtiön kauppamuotoisen factoring-palvelun vastikkeena perimät palkkiot ovat vastiketta arvonlisäverolain 41 §:n mukaisista arvonlisäverottomista palveluista?

Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisu 25.10.2022 ajalle 25.10.2022–31.12.2023

(18) Keskusverolautakunta on antanut asiassa yhtiölle samansisältöisen ennakkoratkaisun laskurahoitus- ja kauppamuotoisen factoringin osalta. Keskusverolautakunta on lausunut, että yhtiön asiakkailtaan factoringista veloittamat palkkiot ovat arvonlisäverollisia siltä osin kuin ne ovat vastiketta laskusaatavien hallinnoinnista ja perintäpalvelusta. Keskusverolautakunnan mukaan yhtiön perimä rahoituskomissio, limiittimaksu, palkkio nopeasta maksusta, luottoluokitusmaksu ja perustamismaksu osittain ovat vastiketta arvonlisäverottomasta rahoituspalvelusta.

(19) Keskusverolautakunta on päätöksessään todennut, että sen jälkeen, kun laskusaatavat on siirretty yhtiölle asiakkaalle myönnetyn luoton vakuutena tai yhtiö on ostanut laskusaatavat, laskujen mukainen suoritus voidaan maksaa pätevästi yksinomaan yhtiölle. Yhtiö siten hallinnoi laskusaatavia ja seuraa niille kertyviä suorituksia. Yhtiö voi myös suorittaa laskusaatavien perintään liittyviä tehtäviä. Sekä laskurahoitus- että kauppamuotoisessa factoringissa on tältä osin kysymys arvonlisäverollisesta palvelusta.

(20) Sen sijaan siltä osin kuin yhtiö tarjoaa asiakkailleen rahoitusta asiakaskohtaisen limiitin puitteissa sekä laskurahoitus- että kauppamuotoisessa factoringissa on kysymys luoton myöntämistä koskevasta arvonlisäverosta vapautetusta rahoituspalvelusta. Rahoituskomissiota, limiittimaksua, palkkiota nopeasta maksusta ja luottoluokitusmaksua on pidettävä vastikkeena tämän rahoituspalvelun suorittamisesta.

(21) Perustamismaksu on korvaus laskusaatavarahoitusta koskevan järjestelyn perustamiseen ja aloittamiseen liittyvien palvelujen suorittamisesta. Perustamismaksu on siten vastiketta sekä arvonlisäverollisen että arvonlisäverosta vapautetun palvelun suorittamisesta, jolloin se tulee jakaa arvonlisäverolliseen ja arvonlisäverottomaan osaan.

Vaatimukset korkeimmassa hallinto-oikeudessa

(22) A Oy on valituksessaan vaatinut, että keskusverolautakunnan päätös kumotaan siltä osin kuin keskusverolautakunta on katsonut, että yhtiön laskurahoitus- ja kauppamuotoisesta factoringista veloittama rahoituskomissio, limiittimaksu, palkkio nopeasta maksusta, luottoluokitusmaksu ja perustamismaksu ovat kokonaan tai osittain arvonlisäverolain 41 §:n mukaisesta arvonlisäverosta vapautetusta rahoituspalvelusta veloitettua vastiketta. Uutena ennakkoratkaisuna on tältä osin lausuttava, että rahoituskomissio ja muut mainitut palkkiot ovat vastiketta arvonlisäverollisesta saatavien perinnästä, laskusaatavien hallinnoinnista tai muusta arvonlisäverollisesta palvelusta.

(23) Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on vastustanut valituksen hyväksymistä.

Korkeimman hallinto-oikeuden välipäätös ennakkoratkaisun pyytämisestä unionin tuomioistuimelta

(24) Korkein hallinto-oikeus on 22.3.2024 antamallaan välipäätöksellä taltionumero 735/2024 (KHO 2024:38) päättänyt lykätä asian käsittelyä ja pyytää unionin tuomioistuimelta ennakkoratkaisua välipäätöksestä ilmeneviin kysymyksiin.

Unionin tuomioistuimen tuomio

(25) Unionin tuomioistuin on 23.10.2025 antamallaan tuomiolla (asia C-232/24, Kosmiro) lausunut vastauksena korkeimman hallinto-oikeuden ennakkoratkaisukysymyksiin seuraavaa:

1) Yhteisestä arvonlisäverojärjestelmästä 28.11.2006 annetun neuvoston direktiivin 2006/112/EY 2 artiklan 1 kohdan c alakohtaa ja 9 artiklan 1 kohtaa on tulkittava siten, että

kauppamuotoisessa factoringissa, jossa factoring-yhtiö vapauttaa asiakkaan saamisten perimistoimista ja niiden maksamisen laiminlyöntiin liittyvistä riskeistä, asiakkaan maksamat

- rahoituskomissio, joka on korvausta saamisten perimispalvelusta ja joka on sitä suurempi, mitä pitempi maksuaika on ja mitä suurempi factoring-yhtiön kantaman riskin taso on, ja

- perustamismaksu, joka on kiinteähintainen maksu, joka maksetaan factoring-järjestelyn perustamisesta ja joka kattaa muun muassa rahanpesulainsäädäntöön liittyvien velvollisuuksien noudattamista koskevien toimenpiteiden kustannukset,

ovat todellinen vastasuoritus mainitun direktiivin soveltamisalaan kuuluvasta palvelujen suorituksesta.

2) Direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan b ja d alakohtaa on tulkittava siten, että

edellä tuomiolauselman 1) kohdassa olevassa vastauksessa tarkoitetun kaltaisessa kauppamuotoisessa factoringissa tai panttausmuotoisessa factoringissa, jolle on ominaista se, että factoring-yhtiö huolehtii asianomaisten saamisten perimisestä ja kotiuttamisesta, ja se, että kyseisiä saamisia ei siirretä factoring-yhtiölle vaan niitä käytetään factoring-yhtiön asiakkaalle tarjoaman rahoituksen vakuutena, factoring-yhtiön asiakkaaltaan saamat

- rahoituskomissio, joka on korvausta saamisten perimispalvelusta ja joka on sitä suurempi, mitä pitempi maksuaika on ja mitä suurempi factoring-yhtiön kantaman riskin taso on, ja

ovat vastike yhtenä jakamattomana kokonaisuutena pidettävästä saamisten perimistä koskevasta arvonlisäverollisesta palvelun suorituksesta.

3) Direktiivin 2006/112 135 artiklan 1 kohdan d alakohtaa on tulkittava siten, että

kyseisessä säännöksessä säädetty saamisten perimistä koskeva poikkeus on ehdoton ja riittävän täsmällinen, jotta sillä on välitön oikeusvaikutus, joten yksityiset voivat vedota siihen kansallisissa tuomioistuimissa valtiota vastaan.

Vaatimukset ja lausumat unionin tuomioistuimen tuomion johdosta

(26) A Oy on unionin tuomioistuimen antaman ennakkoratkaisun johdosta antamassaan lausumassa esittänyt muun ohella seuraavaa:

(27) Yhtiö katsoo, että sen panttausmuotoisessa ja kauppamuotoisessa factoring-palvelussa perimät rahoituskomissio, limiittimaksu, palkkio nopeasta maksusta, luottoluokitusmaksu ja perustamismaksu ovat vastiketta arvonlisäveron soveltamisalaan kuuluvasta yhtenä jakamattomana kokonaisuutena pidettävästä saamisten perimistä koskevasta arvonlisäverollisesta palvelusta.

(28) Mikäli korkein hallinto-oikeus katsoo, ettei arvonlisäverolakia ole mahdollista tulkita unionin oikeuden mukaisesti, arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdan mukaiselle saamisten perimistä koskevalle poikkeukselle on annettava yhtiön asiassa välitön oikeusvaikutus.

(29) Yhtiö on vaatinut korvattavaksi korkeimmassa hallinto-oikeudessa SEUT 267 artiklan mukaisesta ennakkoratkaisumenettelystä unionin tuomioistuimessa aiheutuneet oikeudenkäyntikulut 61 000 euroa viivästyskorkoineen.

(30) Veronsaajien oikeudenvalvontayksikölle on varattu tilaisuus lausua unionin tuomioistuimen antaman ennakkoratkaisun ja yhtiön oikeudenkäyntikuluvaatimuksen johdosta. Oikeudenvalvontayksikkö ei ole antanut lausumaa.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun perustelut

1. Pääasiaa koskeva ratkaisu

1.1 Kysymyksenasettelu

(31) Ratkaistavana on kysymys siitä, onko ennakkoratkaisuhakemuksessa kuvattua A Oy:n harjoittamaa factoring-toimintaa pidettävä yhtiön vaatimalla tavalla kokonaisuudessaan arvonlisäverolaissa ja -direktiivissä tarkoitettuna arvonlisäverollisena saamisten perimistä koskevana palveluna.

1.2 Sovellettavat oikeusohjeet

(32) Arvonlisäverolain 1 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan arvonlisäveroa suoritetaan valtiolle liiketoiminnan muodossa Suomessa tapahtuvasta tavaran tai palvelun myynnistä.

(33) Arvonlisäverolain 18 §:n 2 momentin mukaan palvelun myynnillä tarkoitetaan palvelun suorittamista tai muuta luovuttamista vastiketta vastaan.

(34) Arvonlisäverolain 41 §:n mukaan arvonlisäveroa ei suoriteta rahoituspalvelun myynnistä.

(35) Arvonlisäverolain 42 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan rahoituspalveluna pidetään luotonantoa ja muuta rahoituksen järjestämistä.

(36) Arvonlisäverolain 42 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaan rahoituspalveluna pidetään luotonantajan harjoittamaa luoton hallintaa.

(37) Yhteisestä arvonlisäverojärjestelmästä annetun neuvoston direktiivin 2006/112/EY (arvonlisäverodirektiivi) 2 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukaan arvonlisäveroa on suoritettava verovelvollisen tässä ominaisuudessaan jäsenvaltion alueella suorittamasta vastikkeellisesta palvelujen suorituksesta.

(38) Arvonlisäverodirektiivin 9 artiklan 1 kohdan ensimmäisen kohdan mukaan ’verovelvollisella’ tarkoitetaan jokaista, joka itsenäisesti missä tahansa harjoittaa liiketoimintaa, riippumatta tämän toiminnan tarkoituksesta tai tuloksesta. Edelleen toisen kohdan mukaan liiketoimintana pidetään kaikkea tuottajan, kauppiaan tai palvelujen suorittajan harjoittamaa toimintaa, mukaan lukien kaivostoiminta, maataloustoiminta ja vapaa ammattitoiminta tai vastaava. Liiketoimintana pidetään erityisesti aineellisen tai aineettoman omaisuuden hyödyntämistä jatkuvaluontoisessa tulonsaantitarkoituksessa.

(39) Arvonlisäverodirektiivin 24 artiklan 1 kohdan mukaan "palvelujen suorituksella" tarkoitetaan liiketointa, joka ei ole tavaroiden luovutus.

(40) Arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdan mukaan jäsenvaltioiden on vapautettava arvonlisäverosta luottojen myöntäminen ja välitys sekä luotonantajan harjoittama luottojen hallinta.

(41) Arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdan mukaan jäsenvaltioiden on vapautettava arvonlisäverosta liiketoimet, mukaan lukien välitys, jotka koskevat talletus- ja käyttötilejä, maksuja, tilisiirtoja, saamisia, shekkejä ja muita siirrettäviä asiakirjoja, lukuun ottamatta saamisten perimistä.

1.3 Oikeudellinen arviointi

1.3.1 Kauppamuotoinen factoring arvonlisäveron soveltamisalaan kuuluvana toimintana

(42) Korkein hallinto-oikeus on esittänyt unionin tuomioistuimelle kauppamuotoisen factoringin osalta ennakkoratkaisupyynnön liittyen siihen, onko arvonlisäverodirektiiviä tulkittava siten, että yhtiö suorittaa asiakkaalleen rahoituskomissiota ja perustamismaksua vastaan direktiivin soveltamisalaan kuuluvan vastikkeellisen palvelun myynnin. Tulkinnanvaraisuus on koskenut erityisesti sitä, katsotaanko factoring-toiminnan harjoittajan, joka ostaa saatavia asiakkaaltaan, samalla myyvän asiakkaalle joiltakin osin direktiivin soveltamisalaan kuuluvia palveluja. Vaihtoehtoisesti asiassa on ollut arvioitavana rahoituskomission luonne saatavien ostohinnan oikaisueränä.

(43) Unionin tuomioistuimen tuomiossa (asia C-232/24, Kosmiro) on ensiksi tarkasteltu sitä, onko arvonlisäverodirektiivin 2 artiklan 1 kohdan c alakohtaa ja 9 artiklan 1 kohtaa tulkittava siten, että kauppamuotoisessa factoringissa, jossa factoring-yhtiö vapauttaa asiakkaan saamisten perimistoimista ja niiden maksamisen laiminlyöntiin liittyvistä riskeistä, asiakkaan maksamia rahoituskomissiota ja perustamismaksua on pidettävä vastikkeena arvonlisäverodirektiivin soveltamisalaan kuuluvasta palvelujen suorituksesta (ensimmäinen ja toinen kysymys, tuomion 27 kohta).

(44) Unionin tuomioistuimen oikeuskäytännön mukaan palvelujen suoritusta on pidettävä arvonlisäverodirektiivin 2 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitetulla tavalla vastikkeellisena ja siten arvonlisäveron alaisena ainoastaan siinä tapauksessa, että palvelun suorittajan ja vastaanottajan välillä on oikeussuhde, johon liittyvät suoritukset ovat vastavuoroisia, ja suorittajan saama vastike on todellinen vastasuoritus vastaanottajalle suoritetusta palvelusta (tuomion 31 kohta).

(45) Tuomion mukaan toiminta, jossa factoring-yhtiö ostaa saatavia asiakkaaltaan ilman, että sillä on takautumisoikeutta asiakasta kohtaan, ja jossa factoring-yhtiön ja sen asiakkaan suhteita säännellään sopimuksella, johon liittyvät suoritukset ovat vastavuoroisia, ja factoring-yhtiön suoritus muodostuu asiakkaan vapauttamisesta saamisten perimistoimista ja niiden maksamisen laiminlyöntiin liittyvistä riskeistä ja asiakkaan suoritus puolestaan sellaisen korvauksen maksamisesta vastikkeena tällaisesta palvelusta, joka vastaa factoring-yhtiölle myytyjen saatavien nimellisarvon ja sen rahamäärän, jonka factoring-yhtiö maksaa saatavista, välistä eroa, on arvonlisäveron soveltamisalaan kuuluvaa vastikkeellista palvelujen suorittamista (tuomion 32 kohta ja siinä viitattu tuomio MKG-Kraftfahrzeuge-Factoring, C-305/01, 48 ja 49 kohta).

(46) Tuomion 33 kohdan mukaan, koska pääasiassa kyseessä olevan kaltaisella kauppamuotoisella factoringilla on pääosin samat ominaispiirteet kuin tuomion edellisessä kohdassa kuvaillulla ”aidolla” factoringilla, kauppamuotoisen factoringin yhteydessä suoritetut palvelut ovat arvonlisäverodirektiivin 2 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitettuja vastikkeellisia palvelujen suorituksia.

(47) Siitä, ovatko pääasiassa kyseessä olevan kaltaisen kauppamuotoisen factoringin yhteydessä asiakkaan factoring-yhtiölle maksamat rahoituskomissio ja perustamismaksu todellinen vastasuoritus arvonlisäverodirektiivin soveltamisalaan kuuluvasta palvelun suorituksesta, tuomioistuin on ensinnäkin todennut ennakkoratkaisupyynnöstä ilmenevän, että rahoituskomissio on saatavien määrään perustuva prosentuaalinen korvaus, jonka määrä ei riipu kyseisten saatavien taloudellista arvoa koskevasta arviosta itsessään vaan niiden luottoluokituksesta ja jäljellä olevan maksuajan pituudesta. Tällainen rahoituskomissio ei ominaispiirteidensä puolesta vaikuta oikaisuerältä, jolla oikaistaan saatavien ostohinta vastaamaan niiden todellista taloudellista arvoa. Rahoituskomissio on pikemminkin ymmärrettävä factoring-yhtiön asiakkaalleen suorittamasta saamisten perimispalvelusta saamaksi vastikkeeksi, joka on sitä suurempi, mitä pitempi maksuaika on ja mitä suurempi factoring-yhtiön kantaman riskin taso on (tuomion 36 ja 37 kohta).

(48) Toiseksi unionin tuomioistuin on todennut ennakkoratkaisupyynnöstä ilmenevän, että perustamismaksu on kiinteähintainen maksu, jonka asiakas maksaa factoring-järjestelyn perustamisesta ja joka kattaa muun muassa rahanpesulainsäädäntöön liittyvien velvollisuuksien noudattamista koskevien toimenpiteiden kustannukset. Tällaisia maksuja on näin ollen pidettävä vastikkeena factoring-yhtiön suorittaman palvelun perustamisesta ja aloittamisesta (tuomion 38 kohta).

(49) Tuomioistuin on katsonut, että kauppamuotoisessa factoringissa asiakkaan factoring-yhtiölle maksamat rahoituskomissio ja perustamismaksu ovat todellinen vastasuoritus suoritetusta palvelusta ja että ne näin ollen kuuluvat arvonlisäverodirektiivin soveltamisalaan, jollei ennakkoratkaisua pyytäneen tuomioistuimen tehtäviin kuuluvista tarkistuksista muuta johdu (tuomion 39 kohta).

(50) Korkein hallinto-oikeus toteaa, että kauppamuotoisessa factoringissa yhtiö asiakkaansa kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella vapauttaa asiakkaan saamisten perimistoimista ja niiden maksamisen laiminlyöntiin liittyvistä riskeistä.

(51) Rahoituskomissio on yksi yhtiön ja asiakkaan välisessä sopimuksessa sovituista kauppamuotoisen factoring-järjestelyn palkkioista. Rahoituskomissio määräytyy yhtiön ostamien laskusaatavien jäljellä olevan maksuajan pituuden sekä yhtiön asiakkaan ja laskuasiakkaiden luottoluokituksen perusteella. Perustamismaksu puolestaan on asiakkaan yhtiölle suorittama kiinteähintainen korvaus factoring-järjestelyn perustamisesta ja aloittamisesta johtuvasta työstä, johon kuuluvat muun muassa rahanpesulainsäädäntöön liittyvät velvollisuudet.

(52) Rahoituskomission määrä ei riipu kyseessä olevien saatavien taloudellista arvoa koskevasta arviosta itsessään vaan osapuolten luottoluokituksesta ja jäljellä olevan maksuajan pituudesta. Kyseessä ei ole katsottava olevan yhtiön ostamien saatavien oikaisuerä vaan yhtiön suorittaman palvelun myynnin vastike. Myöskään perustamismaksulla ei ole yhteyttä saamisten arvoon tai niiden tarkistamiseen.

(53) Yhtiön ja sen asiakkaan välillä on kauppamuotoista factoringia koskeva sopimus, jossa sovitaan laskusaatavien kaupasta, osapuolten velvollisuuksista ja yhtiön asiakkaaltaan veloittamista palkkioista. Yhtiön suorittamien palvelujen edellytyksenä on, että sen asiakas maksaa sovitut palkkiot. Vastaavasti asiakkaan palkkioiden maksamisen edellytyksenä on, että yhtiö suorittaa sovitut palvelut. Korkein hallinto-oikeus katsoo, että yhtiön ja sen asiakkaan välillä on siten oikeussuhde, johon liittyvät suoritukset ovat vastavuoroisia, ja yhtiön saama vastike on todellinen vastasuoritus sen asiakkaalle suorittamasta palvelusta.

(54) Edellä olevan perusteella on katsottava, että yhtiö suorittaa asiakkaalleen rahoituskomissiota ja perustamismaksua vastaan arvonlisäverodirektiivin ja -lain soveltamisalaan kuuluvan vastikkeellisen palvelun myynnin. Yhtiön toimintaa arvonlisäverolain soveltamisalaan kuuluvana toimintana ei ole perustetta arvioida toisin myöskään yhtiön saamien muiden valituksenalaisten palkkioiden osalta.

1.3.2 Kauppa- ja laskurahoitusmuotoisen factoring-palvelun verollisuus

(55) Korkein hallinto-oikeus on esittänyt unionin tuomioistuimelle molempien factoring-muotojen osalta ennakkoratkaisukysymyksen siitä, onko asiakkaalta veloitettavaa rahoituskomissiota tai perustamismaksua pidettävä vastikkeena verollisen vai verosta vapautetun palvelun myynnistä.

(56) Unionin tuomioistuin on tarkastellut sitä, onko arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b ja d alakohtaa tulkittava siten, että kauppamuotoisessa factoringissa tai panttausmuotoisessa factoringissa asiakkaan maksamat ja factoring-yhtiön saamat rahoituskomissio ja perustamismaksu ovat vastike yhtenä jakamattomana kokonaisuutena pidettävästä saamisten perimistä koskevasta arvonlisäverollisesta palvelun suorituksesta, vai onko niitä pidettävä ainakin osittain korvauksena arvonlisäverosta vapautetusta luottojen myöntämiseen liittyvän palvelun suorituksesta (kolmas ja neljäs kysymys, tuomion 41 kohta).

(57) Asiassa on syytä tarkastella ensin sitä, kuuluvatko sekä kauppa- että laskurahoitusmuotoinen factoring-palvelu saamisten perimistä koskevan käsitteen alaan.

(58) Unionin tuomioistuin on tuomion 50 kohdassa todennut, että oikeuskäytännön mukaan arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa tarkoitettu käsite ”saamisten periminen” tarkoittaa rahoitukseen liittyviä liiketoimia, joiden tarkoituksena on maksunsaanti rahavelasta (tuomio Axa UK, C-175/09, 31 kohta oikeuskäytäntöviittauksineen).

(59) Unionin tuomioistuin on täsmentänyt, että kyseistä käsitettä on tulkittava niin, että siihen sisältyvät kaikki factoringin muodot riippumatta siitä, missä muodossa sitä harjoitetaan, koska objektiiviselta luonteeltaan factoringin olennaisena päämääränä on kolmannen saamisten periminen ja kotiuttaminen. Ei ole olemassa minkäänlaista pätevää syytä, jolla voitaisiin perustella ”aidon” factoringin ja ”epäaidon” factoringin erilainen kohtelu arvonlisäverotuksessa, sillä kummassakin tapauksessa factoring-yhtiö suorittaa asiakkaalle vastikkeellisia palveluja ja harjoittaa näin liiketoimintaa (tuomion 51 kohta ja siinä viitattu tuomio MKG-Kraftfahrzeuge-Factoring, C-305/01, 76 ja 77 kohta).

(60) Tuomion 52 kohdan mukaan pääasiassa kyseessä olevan kaltaisella kauppamuotoisella factoringilla on samat ominaispiirteet kuin tuomioon MKG-Kraftfahrzeuge-Factoring (C-305/01) johtaneessa asiassa kyseessä olleella ”aidolla” factoringilla. Mainitun tuomion tavoin tässä asiassa on katsottava, että kauppamuotoinen factoring kuuluu arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa olevan saamisten perimisen käsitteen alaan.

(61) Tuomion 53 kohdan mukaan sama pätee pääasian valittajan harjoittaman kaltaisen panttausmuotoisen factoringin osalta. Koska tuomiossa MKG-Kraftfahrzeuge-Factoring (C-305/01) on todettu, että ”epäaidon” factoringin on katsottava kuuluvan saamisten perimisen käsitteen alaan, panttausmuotoisen factoringin – joka poikkeaa kauppamuotoisesta factoringista ainoastaan siten, että asiakkaan saamisia ei siirretä factoring-yhtiölle vaan niitä käytetään factoring-yhtiön asiakkaalle tarjoaman rahoituksen vakuutena, ja muilta osin factoring-yhtiö huolehtii saamisten perimisestä ja kotiuttamisesta – on niin ikään katsottava kuuluvan kyseisen käsitteen alaan.

(62) Edellä olevan perusteella korkein hallinto-oikeus toteaa, että yhtiön molemmat factoring-muodot kuuluvat saamisten perimisen alaan.

(63) Tämän jälkeen on tarkasteltava sitä, ovatko valituksenalaiset palkkiot vastiketta yhtenä palveluna pidettävästä saamisten perimistä koskevasta palvelusta vai ovatko ne osittain vastiketta verosta vapautetun palvelun myynnistä.

(64) Unionin tuomioistuin on tarkastellut sitä, ovatko rahoituskomissio ja perustamismaksu vastike yhtenä jakamattomana kokonaisuutena pidettävästä saamisten perimistä koskevasta arvonlisäverollisesta palvelun suorituksesta vai ovatko ne osittain korvausta erillisestä suorituksesta eli luottojen myöntämisestä, joka kuuluu arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdassa säädetyn arvonlisäverovapautuksen piiriin (tuomion 54 kohta).

(65) Unionin tuomioistuimen mukaan factoring-palvelun suorittaminen on sekä asiakkaan että factoring-yhtiön näkökulmasta lähtökohtaisesti yhtenä kokonaisuutena pidettävä taloudellinen palvelu, jonka pääasiallisena tarkoituksena on se, että vastuu asiakkaan saamisten perimisestä ja kotiuttamisesta siirretään asiakkaalta kolmannelle, ja jonka paloittelu osiin olisi keinotekoista. Erityisesti kauppamuotoisen factoringin osalta on lisäksi niin, että factoring-yhtiön asiakkaalleen maksamat varat eivät ole lainaa, joka asiakkaan olisi maksettava takaisin, vaan vastike saatavien lopullisesta myynnistä, joten factoring-yhtiön ja asiakkaan välillä ei ole minkäänlaista luottosuhdetta. Kauppamuotoisessa factoringissa maksettuja rahoituskomissiota ja perustamismaksua ei siten voida pitää korvauksena arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan b alakohdassa säädetyn vapautuksen piiriin kuuluvasta luottojen myöntämistä koskevan palvelun suorituksesta vaan vastikkeena arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa tarkoitetuista saamisten perimistä koskevista verollisista palveluista (tuomion 60 ja 61 kohta).

(66) Panttausmuotoisesta factoringista on tuomioistuimen mukaan todettava, että vaikka siinä factoring-yhtiö antaa varoja asiakkaansa käyttöön siten, että vakuutena ovat erääntymättömät laskusaatavat, tämän tuomion 53 kohdassa on todettu, että muilta osin factoring-yhtiö vastaa saamisten perimisestä ja kotiuttamisesta, jotka ovat tämän tuomion 51 kohdassa mainitun oikeuskäytännön mukaan factoringin olennainen päämäärä. Lisäksi on niin, että vaikka kyseistä palvelua suorittaessaan factoring-yhtiö sekä perii saamisia että myöntää asiakkaalleen vakuudeksi annettujen saatavien määrää vastaavaa rahoitusta, ei vaikuta siltä, että factoring-yhtiö tarjoaisi käytännössä tällaista rahoitusta erillään saamisten perimistä koskevasta palvelusta, johon rahoituksen tarjoaminen erottamattomasti liittyy (tuomion 62 ja 63 kohta).

(67) Tuomion mukaan panttausmuotoisessa factoringissa, jolle on ominaista se, että factoring-yhtiö huolehtii asianomaisten saamisten perimisestä ja kotiuttamisesta, ja se, että kyseisiä saamisia ei siirretä factoring-yhtiölle vaan niitä käytetään factoring-yhtiön asiakkaalle tarjoaman rahoituksen vakuutena, rahoituskomissiota ja perustamismaksua on pidettävä vastikkeena yhtenä jakamattomana kokonaisuutena pidettävästä saamisten perimistä koskevasta arvonlisäverollisesta palvelun suorituksesta (tuomion 68 kohta).

(68) Edellä olevan perusteella korkein hallinto-oikeus toteaa, että rahoituskomissio ja perustamismaksu ovat vastiketta yhtenä jakamattomana kokonaisuutena pidettävästä saamisten perimistä koskevasta arvonlisäverollisesta palvelun suorituksesta.

(69) Korkein hallinto-oikeus katsoo, että unionin tuomioistuimen tuomio ja sen perustelut huomioon ottaen myöskään muita valituksenalaisia vastikkeita eli limiittimaksua, palkkiota nopeasta maksusta ja luottoluokitusmaksua ei ole arvioitava toisin. Nämäkään palkkiot eivät perustu siihen, että yhtiö tarjoaisi rahoitusta erillään palvelusta, jota unionin tuomioistuin on pitänyt saamisten perimistä koskevana palveluna, johon rahoituksen tarjoaminen erottamattomasti liittyy. Näin ollen myös mainitut palkkiot ovat vastiketta yhtenä jakamattomana kokonaisuutena pidettävästä saamisten perimistä koskevasta arvonlisäverollisesta palvelun suorituksesta.

(70) Asiassa on vielä lausuttava arvonlisäverodirektiivin tulkintavaikutuksesta ja sen mahdollisesta välittömästä oikeusvaikutuksesta.

(71) Unionin tuomioistuin on lopuksi tarkastellut sitä, onko siinä tapauksessa, että arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohdassa säädettyä saamisten perimistä koskevaa poikkeusta sovelletaan pääasiassa kyseessä olevan kaltaisiin factoring-palveluihin, kyseinen poikkeus ehdoton ja riittävän täsmällinen niin, että sillä on välitön oikeusvaikutus (viides kysymys, tuomion 70 kohta).

(72) Unionin tuomioistuin on katsonut, että arvonlisäverodirektiivin 135 artiklan 1 kohdan d alakohtaa on tulkittava siten, että kyseisessä säännöksessä säädetty saamisten perimistä koskeva poikkeus on ehdoton ja riittävän täsmällinen, jotta sillä on välitön oikeusvaikutus, joten yksityiset voivat vedota siihen kansallisissa tuomioistuimissa valtiota vastaan (tuomion 79 kohta).

(73) Unionin tuomioistuin on muistuttanut, että kaikkien unionin oikeuden säännösten ja määräysten tehokkuuden varmistamiseksi ensisijaisuusperiaate edellyttää erityisesti, että kansalliset tuomioistuimet tulkitsevat kansallista oikeuttaan mahdollisimman pitkälle unionin oikeuden mukaisesti, ja täsmentänyt, että kyseinen velvollisuus tulkita kansallista oikeutta unionin oikeuden mukaisesti ei erityisesti voi olla perustana kansallisen oikeuden contra legem -tulkinnalle (tuomion 76 kohta).

(74) Arvonlisäverolain 41 §:n ja 42 §:n 1 momentin 2 kohdan perusteella verosta vapautettuna rahoituspalveluna pidetään luotonantoa ja muuta rahoituksen järjestämistä. Toisin kuin arvonlisäverodirektiivissä, arvonlisäverolaissa ei ole erityistä säännöstä saamisten perimisen verollisuudesta. Arvonlisäverolakia koskevassa hallituksen esityksessä (HE 88/1993 vp, arvonlisäverolain 42 §:n yksityiskohtaiset perustelut) on sinänsä todettu luotonannon ja muun rahoituksen järjestämisen olevan verotonta, ja että verottomuus koskisi myös elinkeinotoiminnassa syntyneiden laskusaamisten rahoitusta eli factoring-toimintaa. Korkein hallinto-oikeus katsoo, että arvonlisäverolakia on kuitenkin factoring-toiminnan verollisuuden osalta tulkittava niin, että tulkinta vastaa arvonlisäverodirektiiviä ja sen tulkintaa koskevaa unionin tuomioistuimen oikeuskäytäntöä.

1.3.3 Johtopäätös

(75) Edellä olevan perusteella korkein hallinto-oikeus katsoo, että ennakkoratkaisuhakemuksessa kuvattua A Oy:n harjoittamaa factoring-toimintaa on pidettävä yhtiön vaatimalla tavalla kokonaisuudessaan arvonlisäverollisena saamisten perimistä koskevana palveluna. Tämän vuoksi keskusverolautakunnan päätös on kumottava valituksenalaisilta osin ja uutena ennakkoratkaisuna lausuttava korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisuosasta ilmenevällä tavalla.

2. Oikeudenkäyntikulujen korvaaminen

(76) Oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 95 §:n 1 momentin mukaan oikeudenkäynnin osapuoli on velvollinen korvaamaan toisen osapuolen oikeudenkäyntikulut kokonaan tai osaksi, jos erityisesti asiassa annettu ratkaisu huomioon ottaen on kohtuutonta, että tämä joutuu itse vastaamaan oikeudenkäyntikuluistaan. Saman pykälän 2 momentin mukaan korvausvelvollisuuden kohtuullisuutta arvioitaessa voidaan lisäksi ottaa huomioon asian oikeudellinen epäselvyys, osapuolten toiminta ja asian merkitys asianosaiselle.

(77) Aiempi oikeuskäytäntö, asian vaiheet ja korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun lopputulos huomioon ottaen olisi kohtuutonta, jos A Oy joutuisi itse vastaamaan oikeudenkäyntikuluistaan kokonaan. Tämän vuoksi Verohallinto on oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 95 §:n nojalla ja 100 §:n velvoitettava korvaamaan yhtiön oikeudenkäyntikulut korkeimmassa hallinto-oikeudessa viivästyskorkoineen edellä korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisuosasta ilmenevällä tavalla.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Hannele Ranta-Lassila, Vesa-Pekka Nuotio, Anne Nenonen, Joni Heliskoski ja Tero Leskinen. Asian esittelijä Marita Eeva.