KHO:2022:107

A oli vuonna 2019 sijoittanut 10 000 euroa B Oy:n arvo-osuuspohjaiseen velkakirjaohjelmaan. B Oy oli taloudellisten vaikeuksiensa vuoksi hakeutunut yrityksen saneerauksesta annetun lain mukaiseen saneerausmenettelyyn, joka oli alkanut maaliskuussa vuonna 2020. Käräjäoikeus oli lokakuussa vuonna 2020 vahvistanut B Oy:n saneerausohjelman, jossa A:n saatavaa oli leikattu 30 prosenttia.

Saneerausohjelman tavoitteena oli velallisen liiketoiminnan tervehdyttäminen, ja velkojille oli saneerausohjelmassa leikattujen velkasaatavien osalta mahdollista maksaa lisäjako-osuutta. Korkein hallinto-oikeus katsoi, ettei asiassa ollut selvää, ettei A voinut saada suoritusta juoksevaan velkakirjaan perustuvalle saatavalleen siltä osin kuin käräjäoikeus oli saneerausohjelmassa leikannut saatavaa. Tämän vuoksi saneerausohjelmassa tehty A:n velkasaatavan pääoman leikkaus ei ollut tuloverolain 50 §:n 3 momentin 2 kohdassa tarkoitettu luovutustappioon rinnastettava arvopaperin arvonmenetys, jota olisi voitu pitää konkurssiin verrattavan syyn vuoksi lopullisena verovuonna 2020.

Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisu verovuodelle 2020.

Äänestys 4–1

Tuloverolaki 50 § 1 momentti ja 3 momentti 2 kohta

Päätös, jota muutoksenhaku koskee

Keskusverolautakunta 24.9.2021 nro 29/2021

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Korkein hallinto-oikeus tutkii asian.

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valitus hyväksytään. Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisu kumotaan ja uutena ennakkoratkaisuna lausutaan, että B Oy:n saneerausohjelmassa A:n velkasaatavan pääomaan tehty leikkaus ei ole tuloverolain 50 §:n 3 momentin 2 kohdassa tarkoitettu arvopaperin lopullinen arvonmenetys ja ettei A:n saatavasta leikattu määrä ole vähennyskelpoinen A:n tuloverotuksessa verovuonna 2020.

Asian tausta

Ennakkoratkaisuhakemus keskusverolautakunnalle

(1) A on ennakkoratkaisuhakemuksessaan esittänyt muun ohella seuraavaa:

(2) A on vuonna 2019 sijoittanut varojaan yhteensä 10 000 euroa B Oy:n vieraan pääoman ehtoiseen velkakirjaan. Velkakirjalle on sen ehtojen mukaisesti maksettu vuonna 2019 korkoa, jota on pidetty A:n veronalaisena pääomatulona. A on hankkinut velkakirjan tulonhankkimistarkoituksessa, eikä hänellä ole ollut intressiyhteyttä velalliseen.

(3) A:n omistama velkakirja liittyy B Oy:n vuonna 2019 toteuttamaan velkakirjaohjelmaan, jossa annetut juoksevat velkakirjat on liitetty arvo-osuusjärjestelmään.

(4) B Oy on ajautunut taloudellisiin vaikeuksiin loppuvuodesta 2019. Yhtiö on hakeutunut yrityksen saneerauksesta annetun lain mukaiseen saneerausmenettelyyn, joka on alkanut 20.3.2020. A:n velkakirjan mukaista saatavaa ja saneerausmenettelyn alkuun mennessä kertyneitä mutta maksamattomia korkoja on käräjäoikeuden 28.10.2020 vahvistaman saneerausohjelman mukaisesti leikattu 30 prosenttia.

Ennakkoratkaisuhakemuksessa esitetyt kysymykset

(5) A on pyytänyt keskusverolautakunnalta ennakkoratkaisua seuraavista kysymyksistä:

1. Onko A:n B Oy:ltä olevaan velkakirjaan perustuvaan saatavaan vahvistetun saneerausohjelman mukaisesti tehty leikkaus A:n verotuksessa vähennyskelpoinen tuloverolain 50 §:n 3 momentin 2 kohdan mukaisena luovutustappioon rinnastettavana arvopaperin lopullisena arvonmenetyksenä?

2. Realisoituuko verotuksessa vähennyskelpoinen arvonmenetys saneerausohjelman vahvistamisvuonna 2020?

Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisu 24.9.2021 verovuodelle 2020

(6) Keskusverolautakunta on lausunut antamanaan ennakkoratkaisuna seuraavaa:

1. ja 2. Hakemuksessa kuvatuissa olosuhteissa B Oy:n saneerausohjelmassa A:n velkasaatavan pääomaan tehty leikkaus on A:n verotuksessa tuloverolain 50 §:n 3 momentin 2 kohdan mukaisena luovutustappioon rinnastettavana arvopaperin lopullisena arvonmenetyksenä vähennyskelpoinen verovuonna 2020.

(7) Keskusverolautakunta on perustellut päätöstään muun ohella sillä, että kysymyksessä olevaa sijoitusta on pidettävä tuloverolain 50 §:n 3 momentin 2 kohdassa tarkoitettuna arvopaperina A:n verotuksessa, kun otetaan huomioon, että kyseessä oleva velkakirja on liitetty arvo-osuusjärjestelmään ja että se on ollut vapaasti luovutettavissa. Kun A:n velkasaatavan pääomaa on leikattu käräjäoikeuden vuonna 2020 vahvistamassa saneerausohjelmassa hakemuksessa kuvatulla tavalla, kyseinen menetys voidaan vähentää mainitun lainkohdan mukaisesti A:n verotuksessa verovuonna 2020.

Vaatimukset korkeimmassa hallinto-oikeudessa

(8) Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on valituksessaan vaatinut, että keskusverolautakunnan päätös kumotaan ja uutena ennakkoratkaisuna lausutaan, että hakemuksessa kuvatuissa olosuhteissa B Oy:n saneerausohjelmassa A:n velkasaatavan pääomaan tehty leikkaus ei ole A:n verotuksessa tuloverolain 50 §:n 3 momentin 2 kohdan mukaisena luovutustappioon rinnastettavana arvopaperin lopullisena arvonmenetyksenä vähennyskelpoinen verovuonna 2020.

(9) A on vaatinut valituksen hylkäämistä.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun perustelut

Kysymyksenasettelu

(10) Asiassa on ratkaistavana, onko A:n juoksevaan velkakirjaan perustuvan saatavan pääomalle aiheutunut tuloverolain 50 §:n 3 momentin 2 kohdassa tarkoitettu verotuksessa vähennyskelpoinen lopullinen arvonmenetys, kun saatavasta on leikattu 30 prosenttia käräjäoikeuden päätöksellä yrityksen saneerauksesta annetun lain mukaisessa saneerausohjelmassa vuonna 2020.

(11) Asiassa on riidatonta, että kyseessä oleva velkakirja on juokseva velkakirja ja tuloverolain 50 §:n 3 momentin 2 kohdassa tarkoitettu arvopaperi.

(12) Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on katsonut, että saneerausohjelman vahvistaminen vuonna 2020 ei osoita, että lainapääoman leikkaus olisi jo tuossa vaiheessa lopullinen arvonmenetys. Saneerausohjelman vahvistamisen jälkeen alkaa sen varsinainen toteuttamisvaihe, ja saneerausohjelman mukaiset maksut tapahtuvat vuosina 2021–2026. Vahvistetun saneerausohjelman ehtojen perusteella leikattu saneerausvelka on mahdollista maksaa velkojalle takaisin. Velallisen on mahdollista hankkia lisää pääomaa ja tervehdyttää toimintansa. Lähtökohtaisesti vasta saneerausohjelman lopussa varmistuu velkojan lainapääoman menetyksen tarkka määrä.

(13) A on katsonut, että velkakirjan ehdot määräytyvät saneerausohjelman vahvistamisen myötä saneerausohjelman perusteella, jolloin hänen saatavansa on pienentynyt 30 prosentilla. Saatavan leikatulla osalla ei ole enää taloudellista käyttöarvoa. Saneerausmenettelyn tavoitteella tervehdyttää velallisyhtiön toiminta ei ole vaikutusta siihen, että A:n saatavaa on saneerausohjelman mukaisesti leikattu. Saatavan arvonmenetyksen lopullisuuden täyttymiselle ei tule asettaa tiukkoja edellytyksiä. Saatavan lopullinen arvonmenetys voi realisoitua myös muuten kuin konkurssissa, eivätkä saatavan arvonmenetykseen vaikuta myöhemmät teoreettiset mahdollisuudet lisätuottojen saamiseen.

Sovellettavat oikeusohjeet

(14) Tuloverolain 50 §:n 1 momentin mukaan omaisuuden luovutuksesta syntynyt tappio vähennetään omaisuuden luovutuksesta saadusta voitosta verovuonna ja viitenä sitä seuraavana vuotena sitä mukaan kuin voittoa kertyy. Luonnollisen henkilön ja kotimaisen kuolinpesän verotuksessa vähennyskelpoinen luovutustappio, joka jää vähentämättä omaisuuden luovutuksesta saadusta voitosta, vähennetään puhtaasta pääomatulosta ennen muita pääomatuloista tehtäviä vähennyksiä. Omaisuuden luovutuksesta syntynyttä tappiota ei oteta huomioon pääomatulojen alijäämää vahvistettaessa.

(15) Tuloverolain 50 §:n 3 momentin 2 kohdan mukaan luovutustappioon rinnastetaan myös sellainen arvopaperin arvonmenetys, jota voidaan konkurssin tai muun siihen verrattavan syyn vuoksi pitää lopullisena.

Oikeudellinen arviointi ja johtopäätös

(16) Käräjäoikeus on päätöksellään 20.3.2020 määrännyt B Oy:tä koskevan yrityksen saneerauksesta annetun lain mukaisen saneerausmenettelyn aloitettavaksi ja vahvistanut saneerausohjelman 28.10.2020. A:lla on yhtiöltä juoksevaan velkakirjaan perustuva saatava, joka sisältyy saneerausvelkoihin ja jota on saneerausohjelmassa leikattu 30 prosenttia.

(17) Yhtiön saneerausohjelman tavoitteena on tervehdyttää yhtiön liiketoiminta, säilyttää sen kilpailukyky toimialallaan, mahdollistaa yhtiön jälleenrahoitus ja järjestellä yhtiön velkoja siinä määrin kuin se on välttämätöntä yhtiön tervehdyttämistavoitteen saavuttamiseksi.

(18) Yhtiön saneerausohjelman mukaan velkojille on mahdollista maksaa lisäjako-osuutta konsernin tilikausien 2021–2026 tuloksen perusteella. Yhtiöllä on saneerausohjelman mukaan myös oikeus saada saneerausohjelma päättymään ennenaikaisesti maksamalla velkojille saneerausohjelmassa määritelty lisäsuoritus.

(19) Tuloverolain 50 §:n 3 momentin 2 kohdan mukaan arvopaperin arvonmenetystä voidaan pitää lopullisena konkurssin tai muun siihen verrattavan syyn perusteella. Saatavan osittainen arvonmenetys on katsottava lopulliseksi, kun on selvää, ettei velkoja saa suoritusta kyseessä olevalle saatavan osalle.

(20) Nyt esillä olevan saneerausohjelman tavoitteena on velallisena olevan yhtiön liiketoiminnan tervehdyttäminen. Velkojille on mahdollista maksaa lisäjako-osuutta tai lisäsuoritusta, jolloin velkoja voi saada korvausta myös saneerausohjelmassa leikatulle saatavalleen. Näin ollen asiassa ei ole selvää, ettei A voi saada suoritusta juoksevaan velkakirjaan perustuvalle saatavalleen siltä osin kuin käräjäoikeus on saneerausohjelmassa leikannut saatavaa.

(21) Korkein hallinto-oikeus katsoo edellä esitetyn perusteella, että käräjäoikeuden vuonna 2020 vahvistamassa saneerausohjelmassa tehty A:n velkasaatavan pääoman leikkaus ei ole tuloverolain 50 §:n 3 momentin 2 kohdassa tarkoitettu luovutustappioon rinnastettava arvopaperin arvonmenetys, jota voitaisiin pitää konkurssiin verrattavan syyn vuoksi lopullisena verovuonna 2020.

(22) Tämän vuoksi keskusverolautakunnan päätös on kumottava ja uutena ennakkoratkaisuna lausuttava ratkaisuosasta ilmenevällä tavalla.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Hannele Ranta-Lassila, Vesa-Pekka Nuotio, Joni Heliskoski, Tero Leskinen ja Toni Kaarresalo. Asian esittelijä Anna Ahlberg.

Äänestyslausunto

Eri mieltä olleen oikeusneuvos Hannele Ranta-Lassilan äänestyslausunto:

”Hylkään valituksen. En muuta keskusverolautakunnan päätöstä.

Perustelut

Keskusverolautakunta on, selostettuaan tuloverolain 50 §:n 1 momentin ja 3 momentin 2 kohdan säännökset, perustellut päätöstään seuraavasti:

’Hakemusasiakirjojen mukaan pankki on merkinnyt 3 000 000 euron arvosta B Oy:n velkakirjoja täyden valtakirjan omaisuudenhoitajana ja jakanut velkakirjaosuudet edelleen A:lle ja muille asiakkailleen omaisuudenhoitosopimusten mukaisesti. A on tässä yhteydessä hankkinut omistamansa B Oy:n 10 000 euron velkakirjan. Lainakohtaisten ehtojen mukaan kyseessä olevat velkakirjat ovat muodoltaan niin sanottuja juoksevia velkakirjoja, joiden laina-aika on 18 kuukautta ja velkapääomalle kertyvä kiinteä korko 5,5 prosenttia. Lainan liikkeeseenlaskupäivä on ollut 29.3.2019 ja eräpäivä 30.9.2020. Velkakirjat on liitetty D Oy:n arvo-osuusjärjestelmään, ja ne ovat olleet vapaasti luovutettavissa.

Hakemusasiakirjojen mukaan B Oy on ajautunut taloudellisiin vaikeuksiin vuonna 2019 ja yhtiötä koskeva yrityssaneerausmenettely on alkanut käräjäoikeuden päätöksellä 20.3.2020. Käräjäoikeus on 28.10.2020 vahvistanut yhtiön saneerausohjelman, jossa A:n ja muiden sijoittajien saneerausvelkoihin kuuluneita saatavia on leikattu 30 prosenttia. Lisäksi saneerausohjelmassa on alennettu B Oy:n veloille kertyviä korkoja. B Oy:llä oli saneerausmenettelyn alkaessa 20.3.2020 ja saneerausohjelman vahvistamisen hetkellä 28.10.2020 yhteensä saneerausvelaksi luokiteltavia lainoja noin 40 miljoonan euron nimellispääoman arvosta.

Kun otetaan huomioon, että kyseessä olevat velkakirjat on liitetty arvo-osuusjärjestelmään ja että ne ovat olleet vapaasti luovutettavissa, keskusverolautakunta katsoo, että kysymyksessä olevia sijoituksia on pidettävä tuloverolain 50 §:n 3 momentin 2 kohdassa tarkoitettuina arvopapereina A:n verotuksessa. Kun A:n velkasaatavan pääomaa on leikattu käräjäoikeuden vuonna 2020 vahvistamassa saneerausohjelmassa hakemuksessa kuvatulla tavalla, kyseinen menetys voidaan vähentää mainitun lainkohdan mukaisesti A:n verotuksessa verovuonna 2020.’

Kun otan huomioon keskusverolautakunnan päätöksen perustelut ja keskusverolautakunnan soveltamat oikeusohjeet sekä korkeimmassa hallinto-oikeudessa esitetyt vaatimukset ja asiassa saadun selvityksen, keskusverolautakunnan päätöksen muuttamiseen ei ole perusteita.”

Asian esittelijän oikeussihteeri Anna Ahlbergin esitys asian ratkaisemiseksi oli samansisältöinen kuin oikeusneuvos Hannele Ranta-Lassilan äänestyslausunto.