KHO:2022:135
Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) oli kumonnut yhtiön toiminimen rekisteröinnin osittain, tiettyjen toimialojen osalta. PRH katsoi purkuhakemuksessaan, että sen olisi samalla tullut velvoittaa toiminimen haltija koko toiminimen rekisteröinnin kumoamisen uhalla määräajassa ilmoittamaan rekisteröitäväksi uusi toiminimi tai toimialan muutos. Päätöksessä oli sen sijaan todettu, että jos yhtiö ei tee muutosilmoitusta määräajassa, PRH merkitsee toimialan muutoksen yhtiön rekisteritietoihin viran puolesta.
Toiminimen rekisteröinnin kumoamista hallinnollisessa menettelyssä koskevista säännöksistä ja lainvalmisteluaineistosta ilmeni, että rekisteriviranomainen voi lainsäädännössä tarkoin rajatuissa tilanteissa sille tehdyn hakemuksen perusteella päättää toiminimen rekisteröinnin kumoamisesta kokonaan tai esimerkiksi tiettyjen toimialojen osalta. Korkein hallinto-oikeus katsoi, ettei rekisteriviranomaiselle ollut tässä lainsäädännössä annettu toimivaltaa tätä laajemmin tai muulla tavoin kuin kyseisten säännösten perusteella tehtävillä hallintopäätöksillä puuttua toiminimen haltijan tunnusmerkkioikeudelliseen asemaan. Toiminimilain 21 §:n viimeiseen virkkeeseen ei voitu perustaa rekisteriviranomaisen toimivaltaa poistaa koko toiminimi rekisteristä rekisteröinnin osittaista kumoamista koskevan päätöksen perusteella siinäkään tapauksessa, että toiminimen haltija ei ollut rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta tehnyt muutosilmoitusta määräajassa.
Korkein hallinto-oikeus katsoi myös, että rekisteriviranomainen voi ja sen tuli oman päätöksensä täytäntöönpanemiseksi merkitä rekisteriin tieto päätöksestään yhtiön toiminimen rekisteröinnin kumoamisesta hallinnollisessa menettelyssä päätöksestä ilmenevien toimialojen osalta, vaikka rekisteriviranomaisella ei ollut toimivaltaa vahvistaa yhtiön toimialan sisältöä eikä se voinut viran puolesta tehdä toimialan muutosta koskevaa merkintää yhtiön rekisteritietoihin.
PRH:n purkuhakemus hylättiin.
Toiminimilaki 19 § 2 momentti 3 kohta ja 3 momentti, 20 § 2 momentti, 20 a § ja 21 §
Päätös, jota hakemus koskee
Patentti- ja rekisterihallitus 8.10.2021 nro 2021/519154
Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu
Korkein hallinto-oikeus hylkää hakemuksen.
Asian tausta
(1) Patentti- ja rekisterihallitus (jäljempänä myös PRH) on purkuhakemuksen kohteena olevalla päätöksellään 8.10.2021 kumonnut WW-Yhtiöt Oy:n toiminimen rekisteröinnin osittain, seuraavien toimialojen osalta: asianajopalvelut, asianajotoimistopalvelut, lakiasiainpalvelut, liikkeenjohdon konsultointi sekä muut juridiset palvelut. Päätös on tehty Asianajotoimisto Waselius & Wist Oy:n hakemuksesta.
(2) Patentti- ja rekisterihallitus on päätöksessään lisäksi määrännyt, että WW-Yhtiöt Oy:n tulee ilmoittaa toimialan ja/tai toiminimen muutos rekisteröitäväksi yhden kuukauden kuluessa siitä, kun PRH:n päätös on tullut lainvoimaiseksi. Jos WW-Yhtiöt Oy ei tee muutosilmoitusta määräajassa, PRH merkitsee toimialan muutoksen yhtiön rekisteritietoihin viran puolesta.
Vaatimukset korkeimmassa hallinto-oikeudessa
(3) Patentti- ja rekisterihallitus on korkeimpaan hallinto-oikeuteen 16.3.2022 saapuneessa hakemuksessa vaatinut, että sen 8.10.2021 tekemä päätös WW-Yhtiöt Oy:n toiminimen rekisteröinnin osittaisesta kumoamisesta puretaan. Ensisijaisesti Patentti- ja rekisterihallitus on vaatinut, että korkein hallinto-oikeus purkaa päätöksen ainoastaan siltä osin kuin päätöksessä todetaan, että PRH merkitsee toimialan muutoksen yhtiön rekisteritietoihin viran puolesta, jos WW-Yhtiöt Oy ei tee muutosilmoitusta määräajassa. Mikäli päätöstä ei voida purkaa osittain, Patentti- ja rekisterihallitus on vaatinut, että korkein hallinto-oikeus purkaa päätöksen kokonaan.
(4) Vaatimustensa tueksi hakija on esittänyt muun ohella seuraavaa:
(5) Päätöksessä todetaan virheellisesti, että PRH merkitsee toimialan muutokset yhtiön rekisteritietoihin viran puolesta, jos yhtiö ei tee muutosilmoitusta määräajassa. Toiminimilain 21 §:ssä säädetään, mitä toiminimen haltijan ja rekisteriviranomaisen tulee tehdä, kun toiminimen rekisteröinti kumotaan. Pykälän viimeisen virkkeen mukaan rekisteriviranomaisen on poistettava toiminimi rekisteristä, kun toiminimen rekisteröinti on kumottu lainvoimaisella päätöksellä tai tuomiolla eikä toiminimen haltija ole ilmoittanut rekisteröitäväksi uutta toiminimeä tai muuta muutosta. Lakia säädettäessä on tarkoitettu, että toiminimen haltijan passiivisuus johtaa toiminimen rekisteröinnin kumoamiseen kokonaan siinäkin tapauksessa, että toiminimen rekisteröinti kumotaan PRH:n päätöksellä vain osittain. Päätös on virheellinen siltä osin kuin siinä ei velvoiteta toiminimen haltijaa toiminimen rekisteröinnin kumoamisen uhalla tekemään päätöstä ja muutosilmoitusta joko toiminimen tai toimialan osalta. Patentti- ja rekisterihallitus ei voi tehdä yhtiön rekisteritietoihin virheellisen päätöksensä mukaisia merkintöjä, koska toiminimilain mukaan toiminimen haltijan tulee itse tehdä päätökset ja ilmoittaa ne rekisteriin merkittäviksi.
(6) Patentti- ja rekisterihallituksen päätös perustuu sellaiseen väärään lain soveltamiseen, joka on olennaisesti vaikuttanut päätökseen. Päätöksen johdosta toiminimen haltija on jäänyt siihen käsitykseen, että toiminimen rekisteröintiä ei kumota kokonaisuudessaan ja että rekisteriviranomainen tekee rekisteritietoihin merkinnän toiminimen rekisteröinnin osittaisesta kumoamisesta viran puolesta, jolloin toiminimen haltijan ei tarvitse tehdä mitään päätöksiä tai toimenpiteitä PRH:n kumoamispäätöksen johdosta.
Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun perustelut
Kysymyksenasettelu
(7) Patentti- ja rekisterihallitus katsoo, että sen tekemä päätös toiminimen rekisteröinnin osittaisesta kumoamisesta tulee purkaa, koska päätöksessä ei mainita, että PRH poistaa toiminimen rekisteristä, jos toiminimen haltija ei tee muutosilmoitusta määräajassa, vaan päätöksessä on sen sijaan todettu, että määräajan jälkeen Patentti- ja rekisterihallitus tekee merkinnän toimialan muutoksesta rekisteritietoihin viran puolesta. Asiassa on ratkaistavana, perustuuko päätös tältä osin sellaiseen ilmeisesti väärään lain soveltamiseen, joka on voinut olennaisesti vaikuttaa päätökseen.
Sovellettavat oikeusohjeet esitöineen
Lainvoimaisen päätöksen purkaminen
(8) Oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 117 §:n 1 momentin mukaan korkein hallinto-oikeus voi purkaa lainvoimaisen hallintopäätöksen tai hallintotuomioistuimen lainvoimaisen päätöksen, jos:
1) asianosaiselle ei ole annettu oikeutta tulla kuulluksi tai asian käsittelyssä on tapahtunut muu menettelyvirhe;
2) päätös perustuu sellaiseen ilmeisesti väärään lain soveltamiseen tai erehdykseen, joka on voinut olennaisesti vaikuttaa päätökseen;
3) asiaan on tullut uutta selvitystä, joka olisi voinut olennaisesti vaikuttaa asiaan, eikä johdu hakijasta, että selvitystä ei ole aikanaan esitetty;
4) päätös on niin epäselvä tai puutteellinen, ettei siitä käy ilmi, miten asia on ratkaistu.
Toiminimen rekisteröinnin kumoaminen hallinnollisessa menettelyssä
(9) Toiminimilain 19 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaan rekisteröinti voidaan kumota, jos toiminimeä ei ole viimeksi kuluneiden viiden vuoden aikana käytetty eikä toiminimen haltija osoita siihen hyväksyttävää syytä. Pykälän 3 momentin mukaan toiminimen rekisteröinti voidaan pykälän 1 tai 2 momentissa säädetyllä perusteella kumota kokonaan tai siltä osin kuin rekisteröinnille on olemassa este.
(10) Toiminimilain 20 §:n 2 momentin mukaan se, jolle aiheutuu haittaa rekisteröinnistä, voi hakea toiminimen rekisteröinnin kumoamista rekisteriviranomaiselta 19 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla perusteella. Rekisteriviranomainen ei kuitenkaan ota hakemusta tutkittavaksi, jos samaa toiminimeä koskeva asia on vireillä tuomioistuimessa samojen asianosaisten välillä.
(11) Saman lain 20 a §:n mukaan rekisteriviranomainen ratkaisee 20 §:n 2 momentissa tarkoitetun rekisteröinnin kumoamista koskevan asian hakemuksen ja sen johdosta annettujen lausuntojen perusteella. Jos toiminimen haltija ei ole antanut asiassa lausuntoa, toiminimen rekisteröinti kumotaan hakemuksen mukaisesti, jollei hakemus ole ilmeisen perusteeton.
(12) Edelleen saman lain 21 §:n mukaan, jos rekisteröinti kumotaan osittain, rekisteriviranomaisen tai tuomioistuimen on määrättävä, että toiminimi saa olla rekisterissä uuden toiminimen tai muun muutoksen rekisteröitäväksi ilmoittamiseen tarvittavan kohtuullisen määräajan. Jos rekisteröinti kumotaan kokonaan, rekisteriviranomainen tai tuomioistuin voi määrätä, että toiminimi saa olla rekisterissä uuden toiminimen rekisteröitäväksi ilmoittamiseen tarvittavan kohtuullisen määräajan. Kun toiminimen rekisteröinti on kumottu lainvoimaisella päätöksellä tai tuomiolla eikä toiminimen haltija ole ilmoittanut rekisteröitäväksi uutta toiminimeä tai muuta muutosta, rekisteriviranomaisen on poistettava toiminimi rekisteristä.
(13) Hallituksen esityksessä (HE 201/2018 vp) lausutaan toiminimilain 19 §:n 3 momentin yksityiskohtaisissa perusteluissa muun ohella seuraavaa. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jonka mukaan toiminimen rekisteröinti voidaan kumota kokonaan tai siltä osin, kuin rekisteröinnille on olemassa este. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista, jonka mukaan rekisteröinti kumotaan kokonaan. Ehdotus vaikuttaa pykälän 1 ja 2 momentissa säädettyjen kumoamisperusteiden osalta ensinnäkin siten, että rekisteröinti voidaan kumota 2 momentin 3 kohdassa säädetyllä käyttämättömyysperusteella siltä osin, kun toiminimeä ei ole viimeksi kuluneiden viiden vuoden aikana käytetty sen rekisteröinnin kattamalla alalla. Osittaisen kumoamisen mahdollisuus on tarpeen erityisesti yleistoimialoista johtuvien tarpeettoman laajojen toiminimien ja tavaramerkkien rekisteröintiesteiden poistamiseksi.
(14) Yksityiskohtaisissa perusteluissa todetaan edelleen, että osittaisen kumoamisen yhteydessä PRH tai tuomioistuin antaisi tunnusmerkkioikeudellisen ratkaisun toiminimen rekisteröinnin kumoamisesta, minkä jälkeen yritys ohjattaisiin 21 §:n mukaisessa kohtuullisessa määräajassa valintansa mukaan joko rekisteröimään uusi toiminimi tai muuttamaan toimialaansa ratkaisun edellyttämällä tavalla. Momentin perusteella annettavassa ratkaisussa PRH tai tuomioistuin yksilöisi kantajan vaatimukseen ja toiminimen käytöstä esitettyyn selvitykseen perustuen, miltä osin rekisteröinti kumotaan käyttämättömyyden johdosta.
(15) Samassa hallituksen esityksessä (HE 201/2018 vp, s. 207–208) todetaan, että toiminimilain 20 §:ään ehdotetaan lisättäväksi uusi 2 momentti, jonka mukaan toiminimen rekisteröinnin kumoamista käyttämättömyyden perusteella voidaan tuomioistuimen lisäksi hakea myös rekisteriviranomaiselta.
(16) Edelleen samassa hallituksen esityksessä (s. 209) toiminimilain 21 §:n yksityiskohtaisten perustelujen mukaan pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että siitä käy ilmi rekisteriviranomaisen 20 §:n 2 momentin mukainen toimivalta päättää rekisteröinnin kumoamisesta. Lisäksi säännöksestä ehdotetaan poistettavaksi maininta siitä, että kohtuullinen määräaika koskee ainoastaan uuden toiminimen ilmoittamista rekisteriin. Näin muutettuna säännös kattaa myös sen, että osittain kumotun toiminimen haltija voisi rekisteriviranomaisen tai tuomioistuimen asettamassa kohtuullisessa määräajassa uuden toiminimen ilmoittamisen sijaan muuttaa toiminimen rekisteröintiä toimialan osalta siltä osin, kuin rekisteröinti on kumottu. Jos kumotun toiminimen haltija ei rekisteriviranomaisen tai tuomioistuimen määräämässä kohtuullisessa määräajassa ryhdy tarvittaviin toimiin rekisteröidyn toiminimen tai toimialan muuttamiseksi, toiminimi poistetaan rekisteristä.
(17) Mainittua 21 §:ää muutettiin eduskuntakäsittelyssä. Talousvaliokunnan mietinnössä (TaVM 38/2018 vp) lausutaan tältä osin seuraavaa: Pykälää esitetään muutettavaksi niin, että se huomioi toiminimen osittaista kumoamista koskevat tilanteet. Lisäksi pykälässä todettaisiin Patentti- ja rekisterihallituksen tai tuomioistuimen asettamasta kohtuullisesta määräajasta, jonka osittain tai kokonaan kumottu toiminimi saa olla rekisterissä uuden toiminimen tai muun muutoksen rekisteriin ilmoittamista varten. Pykälässä tarkoitettu muu muutos voisi olla esimerkiksi toimialan muutos.
(18) Edellä mainitussa hallituksen esityksessä (HE 201/2018 vp, s. 39) todetaan vielä yleisperusteluissa, että toimialan yhtiöoikeudellisesta merkityksestä johtuen ei ole mahdollista, että rekisteröinnin kumoamista koskevassa menettelyssä vahvistetaan yhtiön toimialan sisältö. Siksi yrityksellä tulisi toiminimen osittaista kumoamista tarkoittavan ratkaisun jälkeen olla kohtuullisessa määräajassa mahdollisuus ilmoittaa rekisteriin uusi toiminimi tai muuttaa toimialansa. Nykyisin ei erikseen valvota sitä, että toiminimen kumoamisen jälkeen uusi nimi rekisteröidään. Tästä johtuen kaupparekisterissä on nykyisin joitakin nimettömiä yrityksiä. Toisaalta yrityksen toiminimen kumoamisen näkyminen kaupparekisteristä nykyistä vastaavalla tavalla täyttää toiminimioikeudellisen tarpeen rekisteröinnin kumoamisesta. Tulevan kaupparekisterilain uudistuksen yhteydessä voidaan parhaiten ja kokonaisvaltaisesti ratkaista se, minkälaisia valvontakeinoja PRH:lla rekisteriviranomaisena on kaupparekisterimerkintöjen oikeellisuuden ja ajantasaisuuden varmistamiseksi.
Oikeudellinen arviointi ja johtopäätös
(19) Patentti- ja rekisterihallitus on hakemuksen kohteena olevalla päätöksellään kumonnut osittain, tiettyjen toimialojen osalta WW-Yhtiöt Oy:n toiminimen rekisteröinnin. Päätöksessä on lisäksi määrätty, että yhtiön tulee ilmoittaa toimialan ja/tai toiminimen muutos rekisteröitäväksi yhden kuukauden kuluessa siitä, kun PRH:n päätös on tullut lainvoimaiseksi. PRH katsoo, että toiminimilain 21 §:n viimeisen virkkeen perusteella sillä on toimivalta ja velvollisuus poistaa toiminimi kokonaan rekisteristä, jos yhtiö jää passiiviseksi eikä tee rekisteri-ilmoitusta toimialan ja/tai toiminimen muutoksesta.
(20) Korkein hallinto-oikeus toteaa, että toiminimilain 21 §:n viimeisestä virkkeestä ja edellä selostetusta lainvalmisteluaineistostakin on saatavissa tukea käsitykselle, jonka mukaan lainsäätäjän tarkoituksena on ollut, että toiminimen haltijan passiivisuus toiminimen rekisteröinnin osittaista kumoamista koskevan päätöksen jälkeen voisi olla perusteena toiminimen poistamiselle rekisteristä kokonaan. Toiminimen haltijan passiivisuuteen perustuva toiminimen rekisteristä poistaminen merkitsisi kuitenkin käytännössä sitä, että rekisteriviranomaisen päätös kumota toiminimen rekisteröinti osittain muuttuisi oikeudelliselta merkitykseltään päätökseksi, jolla toiminimen rekisteröinti kumotaan kokonaan.
(21) Edellä selostetuista toiminimen rekisteröinnin kumoamista hallinnollisessa menettelyssä koskevista säännöksistä ja lainvalmisteluaineistosta ilmenee, että rekisteriviranomainen voi lainsäädännössä tarkoin rajatuissa tilanteissa sille tehdyn hakemuksen perusteella päättää toiminimen rekisteröinnin kumoamisesta kokonaan tai esimerkiksi tiettyjen toimialojen osalta. Korkein hallinto-oikeus katsoo, ettei rekisteriviranomaiselle ole tässä lainsäädännössä annettu toimivaltaa tätä laajemmin tai muulla tavoin kuin kyseisten säännösten perusteella tehtävillä hallintopäätöksillä puuttua toiminimen haltijan tunnusmerkkioikeudelliseen asemaan. Toiminimilain 21 §:n viimeiseen virkkeeseen ei voida perustaa rekisteriviranomaisen toimivaltaa poistaa koko toiminimi rekisteristä rekisteröinnin osittaista kumoamista koskevan päätöksen perusteella siinäkään tapauksessa, että toiminimen haltija ei ole rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta tehnyt muutosilmoitusta määräajassa. Korkein hallinto-oikeus katsoo siten, ettei PRH:n päätöksen voida katsoa perustuvan ilmeisesti väärään lain soveltamiseen siitä syystä, että päätökseen ei ole otettu mainintaa, jonka mukaan PRH poistaa toiminimen rekisteristä, jos toiminimen haltija ei tee muutosilmoitusta määräajassa.
(22) PRH katsoo päätöksensä perustuvan ilmeisesti väärään lain soveltamiseen myös siitä syystä, että päätökseen on otettu maininta siitä, että yhtiön jäädessä passiiviseksi, PRH merkitsee toimialan muutoksen yhtiön rekisteritietoihin viran puolesta.
(23) Korkein hallinto-oikeus toteaa, että kyseistä mainintaa voidaan sinänsä pitää harhaanjohtavana. Kuten edeltä päätöksen kohdasta 18 ilmenee, rekisteriviranomaisella ei ole toimivaltaa vahvistaa yhtiön toimialan sisältöä rekisteröinnin kumoamista koskevassa menettelyssä. Korkein hallinto-oikeus katsoo siten, samoin kuin PRH, ettei PRH voi viran puolesta tehdä tällaista toimialan muutosta koskevaa merkintää yhtiön rekisteritietoihin. Korkein hallinto-oikeus katsoo kuitenkin, että rekisteriviranomainen voi ja sen tulee oman päätöksensä täytäntöönpanemiseksi merkitä rekisteriin tieto päätöksestään yhtiön toiminimen rekisteröinnin kumoamisesta hallinnollisessa menettelyssä päätöksestä ilmenevien toimialojen osalta.
(24) Edellä lausuttuun nähden Patentti- ja rekisterihallituksen päätös ei purkuhakemuksessa esitetyillä perusteilla ole perustunut sellaiseen väärään lain soveltamiseen, joka on olennaisesti vaikuttanut päätökseen. Hakemuksen tueksi ei siten ole esitetty sellaisia syitä, joiden johdosta siihen, kun otetaan huomioon oikeudenkäynnistä hallintoasioissa annetun lain 117 §:n 1 momentti, voitaisiin suostua. Tämän vuoksi hakemus on hylättävä.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Outi Suviranta, Petri Helander, Monica Gullans, Juha Lavapuro ja Ari Wirén. Asian esittelijä Anne Rautiainen.