HFD:2025:61

A Ab grundades i samband med A-koncernens ägarbyte i syfte att köpa koncernens moderbolag och för att senare själv verka som koncernens moderbolag. Bolaget ägdes till största delen av en kapitalfond som administrerades av en kapitalinvesterare via utländska holdingbolag. Efter genomfört förvärv inledde A Ab försäljning av förvaltningstjänster åt C Ab som kommit i A Ab:s indirekta ägo. Bolaget sålde inte administrativa tjänster åt B Ab som kommit i dess direkta ägo.

Frågan i ärendet var till vilka delar A Ab fick dra av mervärdesskatten för de kostnader för sakkunnigtjänster som anslöt till förvärvet av B Ab.

Försäljningen av förvaltningstjänster åt ett bolag i A Ab:s indirekta ägo skapar en likadan ställning som skattskyldig enligt mervärdesskattelagen som försäljning av förvaltningstjänster åt ett dotterbolag i direkt ägo.

Endast det att A Ab inte sålde förvaltningstjänster åt det bolag som var det omedelbara föremålet för företagsköpet utan åt det dotterbolag som genom förvärvet kommit i dess indirekta ägo, betyder följaktligen inte att företagsköpet och tjänsteanskaffningarna i samband med det hade gjorts för bolagets verksamhet utanför tillämpningsområdet för mervärdesskatt och att de därför inte omfattas av avdragsrätten.

Efter detta ska i ärendet närmare bedömas särskilt anskaffningarnas natur och deras samband med bolagets avdragsgilla verksamhet och verksamheten hos de kapitalinvesterare och fonder som enligt ägarstrukturen är ovanför bolaget.

Endast det att ett bolag köper och säljer sakkunnigtjänster i anslutning till företagsköp innebär inte att de i momsbeskattningen är avdragbara för bolaget som allmänna kostnader. Även i detta fall ska tjänsternas innehåll och samband med bolagets verksamhet bedömas. I denna bedömning kan man beakta i vilken mån någon annan än bolaget självt gagnas av dessa tjänster. Utgående från utredningen i ärendet kan det bli aktuellt att fastslå en uppdelning av skatten dels i avdragsgill verksamhet som allmän utgift för bolaget, dels i en andel som gagnar övrigas verksamhet och inte berättigar till avdrag för bolaget.

En del av företagsköpets sakkunnigtjänster kan ha anknytning till både den verksamhet som det bolag som gör företagsköpet, och den verksamhet som de ägare och investerare som enligt ägarstrukturen är ovanför bolaget, idkar. Sådana tjänster kan vara bland annat due diligence -undersökningar och värderingstjänster som riktar sig till ett investeringsobjekt, marknadsundersökningar, tjänster i anslutning till projekthantering och taktik, kartläggning av framtidsutsikter och risker inom branschen, samt tjänster i samband med slutförandet av företagsköp (closing) och för att erhålla myndighetsgodkännanden. Det är inte alltid möjligt att för tjänsternas del bestämma att den nytta företagsköpets köparbolag eller att den nytta de aktörer som enligt ägarstrukturen är ovanför köparbolaget erhåller av tjänsterna till sin natur kan anses endast sekundär i förhållande till den andra partens behov. I denna situation ska den mervärdesskatt som ingår i inköpspriset på en tjänst delas så att den andel som berättigar till avdrag så objektivt som möjligt beskriver den andel av tjänsten som riktar sig till bolagets verksamhet. Till denna del har bolaget rätt till avdrag för allmänna kostnader.

En skattskyldig som yrkar på avdragsrätt har bevisbördan för avdragsrättens grunder. Den skattskyldiga ska med en tillräcklig specifikation på inköpsfakturan eller på annat sätt visa vad de köpta tjänsterna handlar om och till vilka delar de är avdragbara.

Mervärdesbeskattning under skatteperioderna 8–9/2018.

Mervärdesskattelagen 1 § 1 mom. 1 punkten, 102 § 1 mom. 1 punkten och 117 §

Rådets direktiv 2006/112/EG (mervärdesskattedirektivet) om ett gemensamt system för mervärdesskatt art. 9.1, art. 168.a och art. 173.1.1

EU-domstolens domar i målen C-104/12, Becker (ECLI:EU:C:2013:99), C-126/14, Sveda (ECLI:EU:C:2015:712), C-108/14 ja C-109/14, Larentia + Minerva och Marenave Schiffahrt (ECLI:EU:C:2015:496), C-249/17, Ryanair (ECLI:EU:C:2018:834), C-42/19, Sonaecom SGPS SA (ECLI:EU:C:2020:913) samt C-405/19, Vos Aannemingen (ECLI:EU:C:2020:785)

Ärendet har avgjorts av president Kari Kuusiniemi samt justitieråden Mikko Pikkujämsä, Vesa-Pekka Nuotio, Anne Nenonen och Tero Leskinen. Föredragande Heidi Jääskeläinen.